步驚云 演員：謝霆鋒
曾是天下第一大幫天下會(huì)飛云堂堂主。外冷內(nèi)熱，為朋友赴湯蹈火，在所不辭。為制服聶風(fēng)魔性，欲與聶風(fēng)同歸于盡，后被紫凝救起，記憶全無。但也因此度過了一段平靜美好的生活，不哭死神在愛的感染下學(xué)會(huì)了開懷大笑。
聶風(fēng) 演員：任賢齊
曾是天下第一大幫天下會(huì)神風(fēng)堂堂主，功夫了得，仁厚重諾，有情有義。因念及友情三番四次放過作惡多端的斷浪，釀下江湖隱患。 在影片中，因魔性大發(fā)誤將步驚云打下山崖，失意時(shí)遇到夢。在夢的鼓勵(lì)找回斗志，卻不料被傲決用麒麟鎖擄走……
傲決 演員：童自榮
拜劍山莊掌門之子，當(dāng)年傲家被皇帝滿門抄嶄，只有他和師姐逃脫，從此懷恨在心，一心要得到整個(gè)天下。為此，他追殺聶風(fēng)、步驚云，以求兩人體內(nèi)麒麟血，為無敵決劍開封。擁有決劍的傲決武力倍增，與風(fēng)、云二人展開死戰(zhàn)。
第二夢 演員：韓雪
與天下會(huì)有不共戴天之仇，多次阻止旁人對(duì)聶風(fēng)的暗殺，并最終發(fā)現(xiàn)聶風(fēng)是替自己報(bào)仇的恩人。在相處中愛上了聶風(fēng)。
紫凝 演員：詹佳
江湖浪女，心性善良質(zhì)樸，夢想帶著四個(gè)流浪兒去蓬萊仙島過世外桃源般的生活。一次偶然機(jī)會(huì)，救起了墜落山谷的步驚云，對(duì)俠義勇猛的他暗生情愫。
冰影 演員：蔣小涵
江湖賣藝之女，為報(bào)父仇險(xiǎn)些喪命，巧遇斷浪殺仇家，認(rèn)定斷浪為恩人，一生苦苦追隨，卻死于斷浪劍下。
