周嘯風(fēng) 演員：陳寶國
國民黨349旅旅少將旅長，實則是直接受命于延安，單線聯(lián)系的地下黨員。代號“黃鳥”。
夏盈 演員：王海燕
美人關(guān)土改工作隊隊長，臨危受命，調(diào)任349旅政治部主任。她是烈士于飛的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被當(dāng)時的漳州警備區(qū)營長周嘯風(fēng)抓獲，很快就被敵人槍殺了。當(dāng)她被黨派到349旅，握有對周嘯風(fēng)的生殺大權(quán)，而周又是她的殺夫仇人，而要與這人共事，對她來說，是一件非常痛苦的事情。
王曉農(nóng) 演員：郭廣平
這是一個生性善良，脾氣溫厚，說話結(jié)巴，反應(yīng)有些遲鈍的人，身上帶著濃烈的知識分子味道，他原是解放軍銅牛軍區(qū)政治部宣傳部長，從參加北平地下黨搞學(xué)生運動，然后進入抗日根據(jù)地，八年抗戰(zhàn)到現(xiàn)在，一直在政治部負(fù)責(zé)宣傳和劇團工作，從未指揮打過仗，卻臨危受命，被派到起義部隊349旅當(dāng)政委。
劉芳俠 演員：黃曼
地下黨員，新九軍軍部少尉，軍長郭今秋的機要秘書。她在重慶讀書時參加革命，后前往延安，內(nèi)戰(zhàn)前被派到新九軍，直接受命于周嘯風(fēng)。
林雪飛 演員：張齡心
軍統(tǒng)駐銅牛軍區(qū)特務(wù)。她曾是周嘯風(fēng)的童養(yǎng)媳，因為周嘯風(fēng)的善待而對他始終情根深種。雙方立場敵對之后，林雪飛內(nèi)心無比矛盾，對他愛恨交織，而最希望的，還是能夠被他重新接受。
易之梅 演員：周奇奇
她是漢奸易冰川的小女兒，也是周嘯風(fēng)的妻妹，在八年前，周嘯風(fēng)還是349旅401團團長時，率部將她的父親擊斃，而她姐姐易之蘭也為此自殺，家破人亡的悲劇，使她對周嘯風(fēng)恨之入骨，她立志報仇，被軍統(tǒng)頭子謝文康所利用，派到美人關(guān)刺探他。
