周樺和江竹筠拼死抵抗，最后僅帶著十幾人突圍。張有亮等大批隊員犧牲，神槍手小海林也負傷失蹤，生死未卜。華鎣山游擊隊損失慘重，死的死，傷的傷，僅存的十幾個人情緒極為低落。為紀念死去的戰(zhàn)友，眾人在樹林的幾十棵樹上刻上了犧牲戰(zhàn)友的名字。
游擊隊員看見樹林里走出一個渾身是血的游擊隊?wèi)?zhàn)士。那人是--小海林。小海林撲到江竹筠懷中，大哭。復(fù)仇的情緒猶如燎原之火在游擊隊員心中蔓延著。杜蔭山(邢佳棟 飾)在官廳橋大獲全勝，受到頂頭上司顧紹亭的褒獎，并為其正式頒發(fā)了委任狀和一枚四等云麾勛章，同時給予他調(diào)動重慶軍、警、憲、特的絕對職權(quán)。
顧紹亭還指示杜蔭山：西南是黨國最后的堡壘，而重慶就是西南的心臟，別的地方可以丟，重慶不能丟，別的地方可以亂，但重慶不能亂。與此同時，顧紹亭還敦促杜蔭山盡快破獲《挺進報》一案。因為挺進報是他們的眼中釘，肉中刺。
匯報會上，杜蔭山宣布：華鎣山現(xiàn)在已經(jīng)沒有游擊隊了。同時，鑒于潘圖治(李雨澤 飾)和任達初兩個叛徒的“功績”和“表現(xiàn)”，潘被任命為長官公署二處專員；任亦被任命為二處偵防科科長。潘圖治對此番任命頗有微詞，認為杜蔭山有失公允，因為任達初曾是自己的下級，而在一次次的出賣行動中，自己發(fā)揮的作用遠遠超過任達初，到頭來，兩人竟然是平起平坐。
在行動科科長張戒(武強 飾)的一番鼓動下，潘圖治決定再次出賣一些同志，以證明自己的價值。于是，他主動提出，以市委的名義命令江竹筠下山述職，然后將其秘密逮捕。游擊隊?wèi)?zhàn)斗總結(jié)會上。如同以卵擊石的官亭橋一戰(zhàn)讓江竹筠和周樺對市委的指示和情報的準確度產(chǎn)生了質(zhì)疑。
官亭橋一役顯然是敵人精心策劃的。會議決定：新的華鎣山游擊隊就不再集中了，由周隊長統(tǒng)一安排，全部分散到各個鄉(xiāng)鎮(zhèn)去，到基層去創(chuàng)建武裝工作隊。為迎接解放做準備。楚云霞照顧江竹筠的小孩不得要領(lǐng)，幾天下來，竟累病在床。
潘圖治和許建業(yè)(許毛毛 飾)再次會面，并指示許建業(yè)盡快通過永生錢莊與游擊隊聯(lián)系，要求江竹筠立即下山述職。
