富升倒了，周邵天(李東學(xué) 飾)讓彩虹跟自己一起離開湖州到天津去，周邵天的這個(gè)提議太突然彩虹一時(shí)沒有答應(yīng)。彩云偷口紅的事情傳遍了學(xué)校，同學(xué)們都譏笑侮辱她，彩云在學(xué)校無法立足發(fā)誓再也不讀書了。看到妹妹如此傷心彩虹決定帶著家人到天津去。
陸小姐得知周邵天遇到了困難，她再次約周邵天見面談合作的事情，周邵天告訴陸小姐自己馬上就要離開湖州了，陸小姐認(rèn)為他換一個(gè)地方未必能夠得到自己想要的生活，勸周邵天再認(rèn)真考慮考慮。周邵天婉言拒絕了陸小姐的邀請(qǐng)，陸小姐認(rèn)為周邵天為了愛情甘愿冒險(xiǎn)，真是個(gè)傻子。
彩虹把從高利貸借來的錢挨家挨戶送給了小作坊主們，讓他們不要再找周邵天的麻煩。富升倒閉，馬力只好又做回了拉車的老本行，周邵天覺得很對(duì)不起他。方菲菲(張芷溪 飾)邀請(qǐng)江余(劉愷威 飾)晚上陪自己去參加女伴崔小姐的婚禮，兩人約好在崔府大門見面。
錢老板打來電話告訴江余彩虹借了地下錢莊高利貸的錢，幫周邵天還了其他小作坊主的錢，江余一聽趕快到吳家找彩虹，大門緊鎖江余猜測(cè)彩虹一定是要離開湖州。錢老板得知周邵天和彩虹要離開湖州，周邵天一走自己借出的錢就等于是肉包子打狗一去不回了，他趕快通知了警察廳讓他們封鎖城門。
周邵天和彩虹帶著家人在碼頭等船，錢老板帶著打手沖向了碼頭，周邵天一看局勢(shì)不對(duì)連忙帶著彩虹離開了碼頭，兩人一路借用各種路障機(jī)智地?cái)[脫了打手的追殺。看著累得氣喘吁吁滿臉污垢的彩虹，周邵天覺得很對(duì)不起她，彩虹卻無怨無悔。
一輛滿載貨物的馬車路過，兩人假裝是私奔的情侶求車夫帶他們出城，車夫說馬車已經(jīng)超載只能帶一個(gè)人，彩虹就悄悄的拿著一根木棍從后面打暈了周邵天，讓車夫帶著周邵天一個(gè)人出城。城門的哨卡查的很緊，車夫謊稱周邵天患有傳染病才得以通行。
馬車行到郊外周邵天醒了過來，他沒看到彩虹就跳下馬車回到了城門口，警察抓住了他。江余來到監(jiān)獄，他讓周邵天拿出侵吞玲瓏的那筆巨款，周邵天頂多坐幾年牢，其他的罪行自己不會(huì)再追究。周邵天還是堅(jiān)決否認(rèn)自己拿了那筆錢，他反而咬定江余是殺害吳宏達(dá)(謝君豪 飾)的兇手。
周邵天死不認(rèn)賬，江余和錢老板決定用計(jì)逼周邵天開口。
