洪洞縣城門口，掩護大家撤退的錢小眼最終不敵敵人火力，被日軍包圍。錢小眼自己拉響了光榮彈和敵人同歸于盡。秦二良擦擦眼淚將那顆子彈還給趙和尚(李乃文 飾)，護送路上的艱辛已經(jīng)讓他理解了很多。幾日以來閻保國的表現(xiàn)充分取得了早川的信任，得到死而復(fù)生的鴛鴦情報——護送隊向呂梁山進發(fā)，早川派閻保國阻截護送隊。
行進途中，護送隊步入閻保國的包圍圈，閻保國對護送隊發(fā)出的最后通牒：只要放下趙城金藏，你們就可以帶著武器安全離開！在趙和尚的示意下，隊員們卸下經(jīng)卷。急行軍的閻保國部遭遇了從前方圍追堵截的小泉人馬，副官留下拖延早川，閻保國帶著經(jīng)卷離開，早已算計好地形的趙和尚在一線天截住閻保國將經(jīng)卷取回。
被打的稀里嘩啦的早川命令渡邊親手殺死被俘獲的國軍士兵，渡邊連殺幾人后精神幾近崩潰。靜悄悄的千佛崖村，殺紅了眼的渡邊橫沖直撞趕來，看到村民便揮刀砍去，村中青年栓子和大虎用手里的鋤頭將渡邊綁縛，恰巧趙和尚金蘭(呂夏 飾)陳向明(王鴻飛 飾)帶隊趕來。
日軍循跡殺到千佛崖村，激戰(zhàn)中，大寶子犧牲，二丫頭堅決要留下來陪著大寶子……
