姚奇來(lái)到上海，和田英見面，他告訴她，香港方面正在查進(jìn)李房間里的人，說(shuō)宋可能會(huì)為了推卸責(zé)任，出賣田英。田英說(shuō)，她的手里有宋的犯罪證據(jù)，恐怕宋并不敢動(dòng)她。宋來(lái)視察學(xué)校，模特兒們的排練和蘭浩的設(shè)計(jì)讓他很滿意。
隨他同來(lái)的還有金梅子，她已經(jīng)嫁了一個(gè)非洲的鉆石大王。她給模特兒們講課，講述自己的成功經(jīng)驗(yàn)，蘭浩聽了很不以為然，余卻說(shuō)，只要能激起學(xué)生們成功的野心，根本不應(yīng)該有什么道德判斷。兩個(gè)人又發(fā)生了口角。高梅子到學(xué)校觀察了眾人，她明顯地對(duì)杜和徐表現(xiàn)得比別人關(guān)注。
宋找到了蔣，想對(duì)他過(guò)去的行為道歉，并想作一點(diǎn)補(bǔ)償。蔣回首文革往事，痛苦不已，她表示她已經(jīng)看透了宋的人品，并不想跟他來(lái)往。香港警方把嫌疑定在了田英身上，傳訊她。宋勸她放心，因?yàn)樗?qǐng)了最好的律師，還替她作了不在場(chǎng)的證明。
田英的驚慌引起的余的懷疑。她對(duì)自己的筆記本電腦的過(guò)分在意也讓余覺得很奇怪。杜在麥克的幫助下，乘機(jī)制造和蘭親密的假象，余的親眼目睹了他們親熱的景象，幾乎崩潰。
