芄蘭公主(李倩 飾)察覺到荊軻(劉燁 飾)身懷武功，懷疑他就是盜防御圖的刺客，但是搜查草屋卻一無所獲。真正的奸細(xì)原來正是百里香客棧老板喜鵲。喜鵲發(fā)現(xiàn)自己盜出來的是一張假的防御圖，便用計(jì)擄獲了燕國(guó)的將軍盛翼，盛翼中了喜鵲的苦肉計(jì)，被迫成為幫助秦國(guó)出賣燕國(guó)軍情的間諜。
太子丹為尋找芄蘭公主，帶著田光來到百里香客棧。田光在搜查客棧的時(shí)候發(fā)現(xiàn)了蒜頭手中的竹蜻蜓，意識(shí)到荊軻就在附近。太子丹迫切希望能帶荊軻回去。芄蘭公主出來抓荊軻，卻不小心掉入獵人設(shè)的陷阱，荊軻把她救出來背回客棧，兩人不再敵對(duì)。
荊軻在客棧附近發(fā)現(xiàn)有燕軍，便自己躲藏了起來。芄蘭公主回到客棧見到太子丹，才知道荊軻的真實(shí)身份，便自告奮勇引荊軻出來。她本想再次實(shí)施苦肉計(jì)，卻不小心真的出現(xiàn)危險(xiǎn)，在千鈞一發(fā)的緊急時(shí)刻，荊軻終于出來救下了芄蘭公主。
荊軻一口拒絕了太子丹的邀請(qǐng)，堅(jiān)持要過自己的平靜生活。田光告訴他，樊于期(王亞楠 飾)已經(jīng)來到燕國(guó)了。荊軻和樊于期這對(duì)好朋友終于又見面了。樊于期告訴荊軻，自己只是嬴政手下一枚失敗的棋子，而太子丹把他的理想又重新樹立起來了，他希望能幫助太子丹與秦王較量。
蒙恬圍困燕城，拒絕退兵。太子丹決定主動(dòng)出擊消滅秦軍。樊于期認(rèn)為只要得到齊國(guó)軍隊(duì)的支持，就有可能擊潰蒙恬軍隊(duì)。雙方大戰(zhàn)，由于齊王背叛了協(xié)議，沒有出兵，再加上盛翼將軍泄漏了燕軍機(jī)密，使得樊于期率領(lǐng)的燕軍大敗……燕國(guó)充滿絕望。
田光認(rèn)為還有一線生機(jī)，就是派刺客刺殺嬴政，造成秦國(guó)內(nèi)亂乃至分裂，再聯(lián)合齊、楚瓜分秦國(guó)。太子丹聽到這個(gè)主意異常興奮，經(jīng)過考慮，決定孤注一擲，刺殺嬴政。
