利劍中隊和抗大順利到達(dá)大青山，林崇義(郭冬冬 飾)聽?wèi)?zhàn)士們紛紛議論，莊子安(嚴(yán)屹寬 飾)已經(jīng)投靠日本做了漢奸，他覺得云鐵錚(谷智鑫 飾)也脫不了干系，吳慶新(李田野 飾)警告他是在散布謠言，擾亂軍心，林邦彥(孟蔚 飾)找戰(zhàn)士們分別談話，向他們解釋，可是云鐵錚還是放不下，他向林邦彥提議，撤銷自己隊長的職務(wù)，林邦彥警告他不許再提這些。
浜田太郎被撤職，加藤舉薦他曾經(jīng)救過的伊賀來費(fèi)縣做司令，他提醒伊賀必須建立一支屬于自己的軍隊，要嚴(yán)格服從他的命令，這樣才能作為出奇制勝的殺手锏。云鐵錚召集戰(zhàn)士們，如果有誰信不過他，就請站出來，大家都默不作聲，云鐵錚提醒戰(zhàn)士們，以后不許再瞎傳一些亂七八糟的閑話，他絕不答應(yīng)，云鐵錚信誓旦旦地表示是大家信得過的兄弟，而且他堅信莊子安的為人，他一直當(dāng)莊子安是兄弟。
林邦彥接到上級情報，鬼子正在集結(jié)兵力準(zhǔn)備對根據(jù)地的中心進(jìn)行襲擊，校長親自部署了作戰(zhàn)任務(wù)，云鐵錚宣布了具體的命令，他派吳慶新的分隊去東面執(zhí)行警戒任務(wù)，孔白(文皓程 飾)帶隊去守大青山的南面，云鐵錚還把自己的戰(zhàn)馬交給他，因?yàn)榭装椎年嚨睾苓h(yuǎn)，一旦發(fā)現(xiàn)鬼子，可以騎馬回來報告，林邦彥提醒大家決不可以掉以輕心，要時刻做好艱苦的戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，因?yàn)楣碜舆@次的目的很明顯，就是把抗大置于死地。
孔白擔(dān)心大家犯困，特意帶來辣椒提神，他突然聽到鬼子逐漸走近的聲音，孔白留下一班阻擊鬼子，其他班撤回來，孔白立刻騎馬向云鐵錚報告，與此同時，吳慶新也回來報告，鬼子也從東面過來，林崇義的隊伍也和鬼子遭遇，鬼子人數(shù)眾多，炮火太猛，林崇義的高低失守，云鐵錚立刻召集炊事班的戰(zhàn)士和文書也去支援前線，云鐵錚留下兩個年齡最小的戰(zhàn)士。
抗大和利劍中隊四面受敵，戰(zhàn)士們和鬼子展開殊死的戰(zhàn)斗，受了輕傷的也都不從陣地上撤下來，繼續(xù)和鬼子展開激戰(zhàn)，此次戰(zhàn)斗打得很艱苦，戰(zhàn)士們傷亡慘重。云鐵錚和林邦彥帶炊事班的戰(zhàn)士們用石頭壘起掩體，林邦彥立刻帶一個班的戰(zhàn)士去北面高地查看情況，他觀察到鬼子的后方力量薄弱，決定從那里開始進(jìn)攻，出其不意前后夾擊鬼子。
云鐵錚看到鬼子走近，他大喊一聲打，戰(zhàn)士們和鬼子展開激烈的交鋒，鬼子的機(jī)關(guān)槍炮火猛烈，云鐵錚他們只好邊還擊邊隱蔽，避免不必要的傷亡，戰(zhàn)士們不怕犧牲，很快把鬼子打退了，校長派人來同志云鐵錚，讓他帶隊向大部隊靠攏，云鐵錚他們背起傷員，迅速撤離，他看到奄奄一息的劉志，才得知一班頂住了鬼子的即系，還炸掉鬼子的汽車，可是因?yàn)槿藬?shù)懸殊，都英勇犧牲了。
林邦彥率隊來到鬼子的后方，先用手榴彈打開重圍，接著戰(zhàn)士們和鬼子展開肉搏戰(zhàn)，很快將鬼子一舉殲滅，林邦彥率隊打掃戰(zhàn)場，繼續(xù)加固工事，林邦彥繳獲了鬼子的機(jī)關(guān)槍。云鐵錚立刻來通知林邦彥和林崇義立刻向大部隊靠攏，因?yàn)橐话嘁呀?jīng)犧牲了，那里兵力不足，林邦彥，云鐵錚和林崇義都想留下來掩護(hù)大家撤離，他們一時相持不下，云鐵錚決定讓林崇義留下來阻擊鬼子，他和林邦彥和校長匯合以后，他決定帶抗大從西南方向突圍出去，云鐵錚和林邦彥負(fù)責(zé)阻擊三面來犯之?dāng)常职顝┬值軅z握手告別。
林邦彥讓云鐵錚去一區(qū)，他去二區(qū)，云鐵錚擔(dān)心他有意外，自己不好向林杉和莊靜姝(謝聞軒 飾)交代，云鐵錚看到林杉，讓她帶女生隊向西南方向轉(zhuǎn)移，還要照顧好莊靜姝，云鐵錚囑咐林杉要照顧好自己，林邦彥去大頂峰阻擊鬼子之前，來和莊靜姝告別，他答應(yīng)等大部隊都突圍出去就和莊靜姝結(jié)婚。
福順通知莊子安配合保安隊去阻擊八路軍，他留下來守著警衛(wèi)團(tuán)。
