戚小玉(楊思琦 飾)依計行事，將戚本忠(于震 飾)灌醉。蘇若水(戴嬌倩 飾)趁機想讓戚小玉與戚本忠同房，沒想到戚本忠剛碰到戚小玉的手便知道她不是蘇若水，一把將她推開。看到戚本忠心里只有蘇若水，蘇若水感動不已。戚本禮(戚玉武 飾)通過監(jiān)聽線路得知戚本忠與戚小玉是清白的，很是欣慰，他來找戚小玉，想接她們母女回家。
沒想到戚小玉拒絕了他。戚正源(岳躍利 飾)告訴毛巧兒(王昌娥 飾)說，我思來想去，還是覺得你做戚家大奶奶比較合適，二十七年，你也該有個名分了。毛巧兒感動落淚，對待柳雨煙(周昕妤 飾)的態(tài)度也發(fā)生了轉變。蘇若水突然被不明身份人員綁架。警察局長張昊在現(xiàn)場調查時發(fā)現(xiàn)可疑人員，并將其中一名擊斃，經(jīng)確認是日本間諜。
戚本忠命令熊清雅將白松子押來。白松子巧計逃脫，卻正中戚本忠的計策。獨立旅大隊人馬順藤摸瓜找到了川崎的老巢。川崎負隅頑繕，被戚本忠當場擊斃。戚本忠分析，蘇若水不在日本間諜的手里，否則他們一定會提出交換條件。
戚本忠與鮑平安秘密會面轉達“漓江”的指示：文化人是國家文脈，要想盡一切辦法讓他們安全離開桂林。像很多有名望的文化界人士一樣，諸葛先生也收到撤離桂林的通知。他想帶著蘇若風(張澍 飾)一起走，蘇若風卻眷戀家園不肯離開。
戚本忠特別征用的火車停靠在秘密地點，準備接應撤離的文化人。不知是誰走漏了消息，逃難的人紛紛趕來，攔著火車不讓發(fā)車。
