國術(shù)大賽總決賽，馬寧兒(林佑威 飾)對戰(zhàn)陳如風(fēng)(應(yīng)昊茗 飾)。陳如風(fēng)聽從朱飄逸(鄭嘉穎 飾)的指點，不緊不慢，從容鎮(zhèn)定，馬寧兒招招狠辣，輪番使用八極拳和鷹爪功。你一拳我一腿，兩人打得如火如荼，陳如風(fēng)一時不慎，被馬寧兒揪住了衣領(lǐng)扔出了擂臺。高下立現(xiàn)，現(xiàn)場響起雷鳴般的喝彩聲，陳如風(fēng)自責(zé)不已，朱飄逸卻覺得陳如風(fēng)進(jìn)步很大，好言安慰他。
而后，陳明當(dāng)眾宣布：馬寧兒將是國術(shù)館的武術(shù)總教練。馬寧兒畢生的心愿就是成為武林第一高手，如今夙愿達(dá)成，他興高采烈地來到梁思洛(白冰 飾)墓前分享好消息。正當(dāng)馬寧兒沉思時，雪蓮冷不丁出現(xiàn)，她怯生生地向馬寧兒表達(dá)自己的心意，希望能永遠(yuǎn)照顧馬寧兒。
雪蓮懇請馬寧兒脫離黑龍會，不要泥足深陷。馬寧兒怒火中燒，他不需要任何人的同情和可憐，果斷拒絕了雪蓮的表白。看著馬寧兒遠(yuǎn)去的背影，雪蓮傷心欲絕。馬寧兒在國術(shù)館耀武揚威，數(shù)落朱飄逸那些“武功是用來修身養(yǎng)性”的鬼話，強迫弟子們學(xué)習(xí)鷹爪功，要求弟子們帶著爭強好勝的心態(tài)習(xí)武。
一些正直善良的弟子對馬寧兒的武術(shù)觀點提出質(zhì)疑，馬寧兒當(dāng)眾教訓(xùn)跟他唱反調(diào)的弟子，警告眾人以后不能再提朱飄逸的名字。馬寧兒殺雞儆猴，弟子們敢怒不敢言，只得默不吭聲埋頭練習(xí)。雪蓮守在梁思洛墓前不肯離去，馬寧兒再次口出惡言中傷雪蓮。
雪蓮心灰意冷，她決定離開上海，再也不回這個人性黑暗的地方。馬寧兒自覺對不起陳如雨(袁冰妍 飾)，囑托雪蓮卻陳家溝看望陳如雨，并向她道一句對不起，雪蓮諾諾答應(yīng)。大河紗廠以及羅氏藥廠的工人習(xí)武健身，對日本人的威脅不管不顧，黑龍會沒了昔日的威風(fēng)。
宮崎武郎掂量輕重，他決定一邊拉攏馬寧兒，一邊加強對河內(nèi)鯨的訓(xùn)練，終有一天，他要讓河內(nèi)鯨當(dāng)眾挫敗馬寧兒。陳明從中牽線，武玲(郝澤嘉 飾)帶著房契鈔票以及一個年輕漂亮的日本女人，試圖賄賂馬寧兒。馬寧兒不為所動，他有自己的道德底線，不愿意為日本效命。
這一幕被朱飄逸等人撞見，陳如風(fēng)篤定馬寧兒賣國求榮，朱飄逸卻選擇相信馬寧兒的為人。朱飄逸私下找到馬寧兒，再三提醒他不能做賣國賊，不要讓自己背負(fù)萬世的馬寧。面對朱飄逸喋喋不休的嘮叨，馬寧兒不勝其煩，他承諾保持中立態(tài)度，不靠工商聯(lián)會，也不依附日本黑龍會。
朱飄逸和柳迎春(唐藝昕 飾)懷疑日本黑龍會走私布匹，打壓大河紗廠。柳迎春猛然想起以前武玲提到的一處地點，她孤身犯險，趁著夜色潛入倉庫拍下證據(jù)。好巧不巧，武玲趕來查探倉庫，與柳迎春正面相遇。武玲用槍指柳迎春，讓她交出手中的相機。
柳迎春不肯交出相機，武玲對著柳迎春連發(fā)數(shù)槍，危難之際，朱飄逸和陳如雨趕來救下柳迎春。武玲回到黑龍社，遭到宮崎武郎的連番數(shù)落，責(zé)備她對敵人心慈手軟。武玲醍醐灌頂，她在心中暗暗立誓要除掉柳迎春。
