自認為明確了胭脂姑娘就是原來的馬小姐這一身份的黃一飛(蒲巴甲 飾)，再次去白家飯館找馬小姐商量合作之事時，不料卻被馬小姐給大罵了一頓。悻悻而回的黃一飛與團長商量著要出兵先收拾掉滿天星(劉波 飾)，因為這時候有了個有利的條件，那就是，擒狼隊員趙富貴繪制出了一副地圖，從這副較完整的地圖上推測出了滿天星的老巢所在地。
薛紅狼(王九勝 飾)還沒有死心，又備下聘禮去利誘還兼威逼馬小姐，讓馬小姐嫁給他。馬小姐軟硬不吃，薛紅狼沒有了招術，便以向馬小姐透露章世光(孫大川 飾)的軍事秘密來討好馬小姐。薛紅狼說，滿天星準備設下一個空城計，誘引解放軍去進攻他的老巢，他則帶人馬去攻打秀林城，這就是章世光的所謂“大地驚雷計劃”。
馬小姐一聽便計上心來，假意答應薛紅狼，只要他去滅了滿天星，她胭脂就借給他。薛紅狼一口答應，高高興興地去準備了。馬小姐立即派人把章世光的驚雷計劃告訴給黃一飛，同時決定帶領她的胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍去攻打滿天星的老巢。
解放軍接到馬小姐的情報后，周正陽(邵桐 飾)設定下一個連環(huán)計。沒想到的是，金藤蘭借故約黃一飛喝酒，從黃一飛嘴里套走了解放軍后天有軍事行動的消息。黃一飛按計劃順利地拿下了滿天星的老巢，隨后趕來的胭脂馬隊伍接手了山寨。
而另一邊的章世光，正準備命令攻打秀林城時，得知城中有埋伏，又有解放軍的隊伍向他們包抄過來，嚇得章世光趕忙撤兵。滿天星不甘心他的老巢被奪，帶隊還想搶回去，與胭脂馬的隊伍一場惡戰(zhàn)也沒討到便宜，得知解放軍的援軍趕來，急忙逃之夭夭。
周正陽的連環(huán)計失敗了，便與黃一飛一起討論原因，二人一致認為有人事先走漏了消息。黃一飛先來回想自己的言行，他想起了自己曾對金藤蘭說過這個計劃，但周正陽不相信黃一飛的這個疑點，他相信金藤蘭與土匪沒有關系。周正陽則想到了擒狼隊員胖大海在黃一飛他們攻打滿天星的老巢時，曾問過是否要準備全部隊員的飯，此舉可疑。
恰好此時，胖大海失蹤了。黃一飛便展開了對胖大海的調查，平常這個胖大海喜歡賭，還欠下王屠戶一大筆賭債。于是，黃一飛找到王屠戶，假裝買他的肉，與他攀談時再故意透露給他，胖大海是個土匪。到了晚上，潛藏在一旁觀察情況的黃一飛發(fā)現(xiàn)這個王屠戶鬼鬼祟祟地離開了家，黃一飛便讓小山東跟蹤過去，他則潛入王屠戶的家里進行搜查。
