侯大拿(池東 飾)與警察汪作人商議救古敬齋(汪堅辛 飾)。郭萬銘(楊洪武 飾)與侯大拿內(nèi)應(yīng)外合，救出了古敬齋，但古敬齋卻出不了城。秦漢(許明虎 飾)和小三手(盧金聰 飾)混進獄中去救孟云霄(王新軍 飾)，但卻被拒絕了，孟云霄自信大羽三郎(朱瑞祥 飾)會將他放走。孟云霄與大羽三郎比武，大羽三郎放走孟云霄，并以此激勵日軍。
孟云霄劫走戲班子，讓古敬齋化裝成老生，混出縣城。火鳳凰(李彩樺 飾)欲殺古敬齋，孟云霄將她攔住。岳文得到情報，日軍來了一批軍火。秦漢和小順子化裝進城，找到小三手。通過丐幫馬邋遢得知軍火存放地點是感恩寺。
