陳賡(李曉楓 飾)把敵人引誘到伏擊圈內，許世友(張如意 飾)指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦(馮藝茗 飾)等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。
王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升(許鉑岑 飾)早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。
