太子師郭瑜有事要奏，如今朝堂武媚娘(范冰冰 飾)妄圖干政，必將武媚娘給除掉，不然大唐江山社稷將危已，郭瑜公然的以下犯上，媚娘下令將其拖出去即刻問斬。皇上聽聞媚娘早朝斬了郭瑜，媚娘是后悔沒有早點(diǎn)斬了郭瑜，這樣李弘(康福震 飾)就不會(huì)死了，可是李弘已經(jīng)死了，媚娘斬了郭瑜又有何用，為定人心，皇上已經(jīng)下旨，立李賢(王文杰 飾)為太子。
敏月給皇上披衣，皇上還以為是媚娘，敏月知道皇上心情不好時(shí)會(huì)去哪里，就一個(gè)地方一個(gè)地方的找，敏月很喜歡李弘，也想知道皇上心中的李弘是怎么樣的，眾位皇子中李弘也許不是最出色的，也不是最像媚娘的，但卻是最像皇上的，皇上還跟敏月說起當(dāng)初媚娘懷上李弘時(shí)的事，而當(dāng)初要立儲(chǔ)君，也是媚娘跟皇上建議立李弘，李弘是媚娘最疼愛的孩子。
明道長從煙花樓出來，假裝喝醉，知道有人跟蹤他，質(zhì)問其是誰指使加害他，此時(shí)明道長卻被藏在馬車?yán)锏娜私o射中了箭，幸好他沒事。媚娘給李賢送來了孝子書，李賢知道媚娘這是訓(xùn)斥也是警示他是個(gè)不孝子。皇上收到彈劾媚娘的奏疏，趁皇上離開，瑞安(高遠(yuǎn) 飾)偷偷去看，并告訴媚娘有人匿名上奏，說李弘是媚娘毒死的，而安定也是被媚娘親手給害死的，而皇上此時(shí)人在合璧宮。
敏月讓皇上將她當(dāng)作媚娘，有什么心事可一一道來，有人說媚娘中了權(quán)欲之毒，如今媚娘于皇上已是遙不可及，這些年皇上一直追趕媚娘的腳步，可他老了追不動(dòng)了，李弘死后，皇上和媚娘之間越來越遠(yuǎn)了。獨(dú)孤告訴皇上給李弘下毒的是尚食局的宮女馨兒，只是已經(jīng)被人滅了口，暫無確鑿證據(jù)，只是馨兒平日里不與人來往，除了媚娘的貼侍瑞安，皇上很難接受這個(gè)事實(shí)，難道真的是媚娘。
其實(shí)馨兒是李賢安排在瑞安身邊的，皇上今夜留宿合璧宮，如此看來敏月成功了，為了以防萬一，李賢讓人將那個(gè)明道長還是盡快處理的好。明道長讓媚娘從今夜起記住一個(gè)人，孫無生，這天底下知道孫無生的只有明道長和媚娘。
得知皇上今夜留宿合璧宮，媚娘很傷心。皇上有旨，今后政務(wù)都由媚娘處理。既然皇上將政務(wù)交給了媚娘，媚娘希望皇上就不要再操勞了，這敏月剛被皇上寵幸，皇上不如多陪陪敏月，皇上解釋敏月像極了剛認(rèn)識(shí)的媚娘，媚娘無需皇上跟她解釋那么多，媚娘本就建議皇上廣納御妻為大唐開枝散葉，如此皇上就去合璧宮了，這些奏疏有勞媚娘了。
媚娘有一個(gè)建議，皇上如此厚愛敏月，不如就給敏月一個(gè)封號，這樣敏月就可以名正言順的每夜陪伴皇上，皇上便如媚娘所愿。明道長被李賢給抓了，李賢承認(rèn)他就是毒害李弘的人，明道長又能將他如何，臨死前，明道長說會(huì)在黃泉路上恭候李賢，還說了孫無生，李賢讓人去查查這孫無生到底是誰。
媚娘知道敏月是有計(jì)劃回宮接近皇上的，需小心，讓瑞安派人盯著敏月。敏月中毒，皇上想知道到底是誰下的毒，太醫(yī)告知有人在敏月平日所戴的紫玉鐲上下毒，皇上想起那紫玉鐲是媚娘送給敏月的，交代太醫(yī)萬萬不可對外泄露敏月中毒之事，就說其是染的風(fēng)寒。
皇上下旨明日起媚娘無需再赴太極殿參加早朝了，狄仁杰跟媚娘匯報(bào)，明道長遇刺受害。
