孟益國(王志剛 飾)和八路軍展開了拉據(jù)戰(zhàn)，想等張慶英的一個師兵力的增援，所以肖遠山(張永健 飾)必須改變作戰(zhàn)策略，阻止張慶英的部隊與孟益國的二十八師會回。橋隆飆(邢佳棟 飾)出城為孟益國探聽情況，才知道張慶英的部隊根本不是來增援孟益國的，而是來防孟益國叛變的。
橋隆飆把張慶英的一二三師對厲州做了防御準備告訴孟益國，希望他可以同意起義投誠，沒想到孟益國還是選擇相信國民黨，仍不能下決心起義。方文婧(田野 飾)很坦誠地跟狄月清(吳楚 飾)談了她對橋隆飆的感情，而那都是她一廂情愿的感情，但是為了革命的勝利，她可以犧牲個人的生命、情感和愛人，這讓狄月清很感動。
狄月清已經(jīng)明白自己在橋隆飆心里的位置，她也明白自己該如何幫助橋隆飆了。孟益國被魏長寧逼著要在十小時之內(nèi)出兵，他也將答復(fù)起義的時間拖延了十二個時辰，他還是拿捏不準該做何決定。魏長寧見孟益國沒有及時出兵，他給了孟益國一個消息，稱陳云山特派員親臨厲州指導(dǎo)工作，孟益國即刻趕去迎接陳云山。
狄月清終于破解了魏長寧的密電，意思是要嚴密監(jiān)視孟益國，發(fā)現(xiàn)他企圖變節(jié)即刻押回青島。狄月清趕去想要通知孟益國，可是孟益國已經(jīng)被魏長寧騙走了，她只能帶兵趕去。狄月清趕到抄小路趕到了厲州飯店，攔下了差點被綁架的孟益國。
狄月清救下了孟益國，勸他趁還來得及的時候起義，孟益國正一肚子的憤怒，他還不能做任何決定。馬定軍偷偷闖進了厲州城，救走了方文婧和橋隆飆，但卻被魏長寧發(fā)現(xiàn)了。馬定軍發(fā)現(xiàn)了魏長寧的人，為保護橋隆飆和方文婧時被他們開槍殺死了。
