爾新(李琳 飾)自殺的那口井填了。月娘嘆息自己悲苦的命運，自覺時日不多，讓念人陪她買棺材、看墓地。光漢(陳昊 飾)、水仙(楊欣 飾)還在為爾新的死而感嘆不已，日本人的飛機已在北平的上空盤旋了。趙局長(馮遠征 飾)拋妻棄子、不惜用武力逼玲子(苗圃 飾)，玲子就是不答應。
趙局長著便衣追到鏢局來，向玲子表明真情，并堅持要帶玲子走。玲子被趙局長的真情所打動。月娘支持玲子跟趙局長走，趙局長來接玲子，看著趙局長等待自己的焦慮神情，玲子感動的流下眼淚。日本人進城了，小六子成了日偽警察，彩三也回到了北平。
范府的人見彩三回來都很高興，只有光漢不高興。日本人讓彩三當稅務局長，彩三拿不定主意，范爺不讓他當漢奸。念春魂不守舍地望著彩三，彩三被念春拉到自己的閨房里，兩人正在親熱之際，光文陪著念人回到了范府。
