鄭大勇(徐洪浩 飾)和丁奎化裝成普通老百姓，拿著良民證混進了白水鎮(zhèn)，以熟悉地形，隨時準備突襲。沒想到，鄭大勇在街上看到了周靜波(宋笠娜 飾)和日本人在一起，而周靜波雖然看到了鄭大勇，卻沒有將其告發(fā)。鄭大勇和丁奎十分不解，鄭大勇深夜偷偷潛入日本軍隊，與周靜波匯合。
周靜波將在自己的計劃告訴了鄭大勇。小野(馬衛(wèi)軍 飾)將周靜波和克萊爾關(guān)在一起，久別重逢的戀人緊緊相擁。周靜波用暗語與克萊爾溝通，克萊爾假裝答應(yīng)了小野的要求，帶領(lǐng)小野去尋找秘密文件。途中，克萊爾按照周靜波的計劃，與周靜波一起趁機逃脫。
小野帶領(lǐng)部隊奮力緊追，危機關(guān)頭，愛情將周靜波拉回了良心的底線，她不顧一切營救克萊爾，并在小野舉槍時擋在了克萊爾的身前，結(jié)束了自己復(fù)雜而年輕的生命。前來營救的鄭大勇和丁奎也與日本軍隊進行殊死搏斗，然而敵人數(shù)量眾多，鄭大勇和丁奎已經(jīng)抱定必死之心，沒想到王江義(李易祥 飾)卻帶領(lǐng)著自己的部隊前來救援，將日本軍隊擊退。
可惜的是美國人克萊爾還是被日軍抓走了……
