高德昌(于震 飾)暗中做手腳將老趙打傷放走。張雙城明白了高德昌的意圖，但在錢主任面前掩飾。老趙來找柳星(楊壹童 飾)和何少懷(曹磊 飾)，說為了安全要離開，并告訴柳星組織同意她加入的消息，三人手握在一起。何少懷說出沒有發(fā)展楊芬(安以軒 飾)的原因。何少懷告訴柳星要一起去延安培訓(xùn)，上級要求他們以夫妻身份開展工作。
正在這時(shí)，幾名打手突然闖進(jìn)打砸，并替高家安(楊清 飾)傳話。何少懷決定去找高家安。朱啟明(安鈞璨 飾)來到皮貨店，看到店內(nèi)狼藉疑惑。柳星告訴她是高家安派人砸的。朱啟明懷疑柳星跟何少懷的婚事。柳星無法解釋，只說為了何少懷什么都肯做。
朱啟明用笑容掩飾，看了一眼柳星后轉(zhuǎn)身一臉陰沉地離去。何少懷到高家辭行。高德昌猜出他們要去延安，說包容他們是為了家鄉(xiāng)。兩人的一番對話，何少懷了解了高德昌的態(tài)度，欲談國事時(shí)被打斷。高德昌問他對楊芬的感情。何少懷否認(rèn)，被高德昌看穿心思罵他懦夫。
何少懷平靜接受，說出了自己的道理。朱啟明為高家安解氣，射殺并吃掉了高德昌的鷹。柳星到楊芬那為她準(zhǔn)備飯菜和新衣新鞋。楊芬不領(lǐng)情，把她趕出。回來后，何少懷安慰她。柳星意味深長地看著何少懷，明白他壓抑著對楊芬的愛意。
第二天，何少懷找到楊芬，說他和柳星要去延安。楊芬收下包袱淚眼點(diǎn)點(diǎn)，轉(zhuǎn)身離去的何少懷也濕潤了眼眶。
