老太太好了些，操心起陸家的事情，天恩的前程未來也不免被提及，老太太經此磨難，心下覺得是自己亂點鴛鴦譜的責任，便自己說不再管事了，以后個人的事就個人處理，天恩有事，要多和父母商量。陸夫人聽慣了老太太的，忽然沒了主心骨，倒有些迷茫和失落。
她和陸老爺常常是意見相左，靠著老太太垂簾聽政，才有了騰挪的余地。老太太說不再管了，第一個不利的是她自己。天恩倒私下有些高興，畢竟，可以有一點自己的權利了，但他表面上不能高興，只能裝作無奈地點點頭。陸正波(畢彥君 飾)也鄭重其事地對兒子說，官場險惡，陸家今生應該遠離，但母親卻說，陸家已經坐吃山空，你不入宮做事，還能游手好閑到什么時候？
陸天恩(陳坤 飾)在兩難中難以抉擇。秦燕笙(羅海瓊 飾)終于再次來到北平，她是來考師范學堂的。陸府早就知道了她的行程，天恩來到車站接了她。天恩有機會剖白自己的往事和心境，燕笙體察到了他的純真和善良，此時的天恩，在燕笙眼中，呈現出了可愛的一面，燕笙的心開始向他靠近了。
此時的皇宮里，溥儀正向自己的老師莊士敦抱怨著。婚事自己做不了主，十足的一個傀儡。莊士敦好言相勸，并鼓勵溥儀廣納賢良，等待機會，大展宏圖。莊士敦還推薦了鄭孝胥入宮，皇帝非常高興。燕笙因為不喜歡陸府這樣的深宅大院，她選擇了住在客棧里。
這個不經意的舉動卻讓天恩多了心。他認為是燕笙不喜歡陸府，不喜歡他這樣的人才不愿意住進府內的，悶悶不樂地整個一天都發(fā)起了呆。秦氏去勸慰，說燕笙要考試圖清凈無人打擾才住在府外的，天恩才高興起來。老太太康復了，秦氏正式向陸夫人提出要回湖南老家，陸夫人出于不愿意她和天恩走得太近，也就同意了。
可天恩卻鬧了起來，死活不讓奶娘走。老太太也知道了，把陸夫人訓斥了一頓。溥儀活得郁悶，想把辮子剪了，可太監(jiān)大臣誰也不敢做主，都說這是大事，要不等到皇上大婚以后吧？皇上只能繼續(xù)郁悶著。溥儀只能在宮里打著自己的如意算盤，他準備大婚后就召鄭孝胥等進宮議事，為自己的親政增加砝碼。
玉倫來陸府告知皇帝準備重用親信的想法，陸老爺再次教導天恩，不要進宮，不要參與復辟之事，要做個俯仰無愧天地的人。
