楊天祿審問志新。李耀川(郭曉峰 飾)帶著吳站長趕到現(xiàn)場打死楊天祿。志新卻不領(lǐng)父親的情，他反感國民黨內(nèi)部的爾虞我詐、互相殘殺，內(nèi)心開始波動。梁家，眾人打趣志遠(yuǎn)和冬梅怎么住。冬梅向春蘭提出董巍人好，撮合他們在一起。志遠(yuǎn)回到根據(jù)地，王大個子的土匪抓于華濤，志遠(yuǎn)使空城計(jì)，嚇走王大個子，保護(hù)了于華濤。
1933年，陳家坡會議后，改組部隊(duì)，清算了南下冒進(jìn)的錯誤。惠師傅幫志遠(yuǎn)造出了麻辮手雷。秦懷文(姬他 飾)總結(jié)前兩次圍剿失敗的原因，受命第三圍剿照金根據(jù)地。根據(jù)地緊缺物質(zhì)和藥品，志遠(yuǎn)和冬梅冒險(xiǎn)再回西安城，利用梁家商號運(yùn)輸物資。
但秦懷文已經(jīng)派懷武盯住了商號這條線，還決定在根據(jù)地內(nèi)部打下一顆釘子，里應(yīng)外合拿下薛家寨。王大個子上門投誠，正合懷文意。春蘭和董巍將藥品送往耀縣，但被懷武盯上。
