日軍殺害了小石頭的哥哥，雙方再次發(fā)生激烈戰(zhàn)斗。小石頭在混亂中收走了哥哥的遺體，把哥哥的遺體抗到樹下。人死不能復生，小石頭心情悲痛脫下了哥哥穿的布鞋，留作紀念。藤野將小川叫到指揮營，暫停對八路軍進攻。打夜戰(zhàn)不是日軍的長項，夜戰(zhàn)會讓日軍陷入到被動局面。
藤野決定隔天再對八路軍發(fā)動進攻。馬耀南(張明健 飾)一行人聚集在房子里面，眾人計劃撤退。日軍兵力太強大，不撤退只有挨打的份。撤退的最佳時機就是晚上，日軍晚上因為可見度低，不敢冒然出擊。眾人在馬耀南的帶領下在夜色的掩護下撤退。
邵佳恩(齊紀深 飾)跟著隊伍在夜色下行軍，遇到了許多衛(wèi)生員。劉淑媛(姜淼 飾)也在衛(wèi)生員隊伍里面，邵佳恩上前與劉淑媛打招呼，他將跟隨部隊轉移陣地，沒法與劉淑媛在一起。劉淑媛依依不舍向邵佳恩道別，雙方互道珍重。天色大亮，馬耀南成功帶領眾人從劉家井撤了出來。
日軍在路上設了埋伏，馬耀南一行人忽然遭到日軍襲擊，頓時被打亂了隊伍，各自逃命。馬耀南獨自一人逃出日軍的埋伏圈，找到了弟弟馬天民(吳其江 飾)。馬耀南向馬天民問起其余士兵的下落，其余的士兵紛紛回來了，與馬耀南匯合，馬耀南見士兵們平安回來，終于松了口氣。
馬耀南與楊立群到屋外聊天，楊立群勸說馬耀南投奔郭玉中(劉之冰 飾)，聽從郭玉中的安排。郭玉中賞識馬耀南的才干，有意把馬耀南拉到身邊任職。馬耀南對三支隊感情深厚，舍不得離開三支隊，他向楊立群表示，他與楊立群捆綁在了一起，彼此不能少掉誰，少掉誰就不好辦事。
楊立群見馬耀南完全不愿意投奔郭玉中，心底產生安慰，不由哈哈大笑。能與馬耀南一起并肩作戰(zhàn)，楊立群倍感榮幸。沈逄陵(李幼斌 飾)時刻關注劉家井戰(zhàn)役，日軍在劉家井戰(zhàn)役處于上風。沈逄陵卻覺得不能小看馬耀南的部隊，盡管馬耀南的部隊在劉家井戰(zhàn)役遭到重創(chuàng)，但依然能迅速恢復元氣，以后一定會成為國民黨的心腹大患。
齊化文在家關注劉家井戰(zhàn)役，雖然馬耀南被日軍打得東躲西藏，但齊化文依然不敢掉以輕心，生怕自己一不留神就死在馬耀南的手里。馬曉云(李君峰 飾)帶領部隊東躲西藏，一個扮成百姓的同伴來送食物，建議馬曉云帶領手下人扮成百姓，混進村莊里面，躲過日軍盤查。
馬曉云覺得同伴的建議不錯，帶領手下人換上了百姓的衣服，扮成送糧的百姓，從日軍設立的關卡經過。日軍對馬曉云一行人展開盤問，馬曉云沉穩(wěn)不亂回答日軍提問，成功騙過了日軍檢查，通過了關卡。馬耀南的女兒長得越來越水靈了，媳婦想帶女兒見馬耀南，馬老太不同意，要求媳婦留下來，不能帶著女兒亂跑，如果給日本人看到了，到時就麻煩了，會給馬耀南添堵。
