面對唐炳霖和夏忠民(譚洋 飾)的來意，梅漢良心里清楚，但他只是表達了作為一個軍人的職責和無奈，并沒有出賣自己的意思，唐炳霖等人終于松了一口氣。渡江戰(zhàn)役即將打響，華中工委把要塞起義的領導權移交給十兵團，按照事先的安排，陳主任帶來了即將過江協(xié)助起義的幾位同志，把他們介紹給了葉司令。
葉司令向他們交代了任務，并告訴他們，他們過江是協(xié)助起義，一切聽從唐炳霖同志的指揮；同時他對于這幾個同志過江在唐炳霖左右工作很是擔心，因為時間緊，這幾位同志來不及訓練，怕他們不懂國民黨軍隊的習慣而暴露起義。
果然，李堰和王章兩個同志化妝成新兵來找唐炳霖，就被祝志峰盯上，好在唐炳霖事先有所準備，當著祝志峰的面，急中生智化解了危機；緊接著在丁治磐來要塞視察時，陸德龍又因為沒有在聽到“蔣委員長”時立正，差點暴露，也是被唐炳霖機智化解。
回到家，唐炳霖大發(fā)脾氣，嚴厲批評了陸德龍，進而幾個人發(fā)生了爭吵，李堰在旁好言相勸大家才算消了氣。同時過江的幾位同志利用警衛(wèi)的身份查看了江邊地形，為渡江做著準備。而王章借機來到了曹虎兄弟趙班長家，并借唐炳霖的名義資助了趙家，趙班長很是感激。
中山艦艦長約唐炳霖見面敘舊，臨走給他留下一艘逃生艇在江邊，勸他好自為之。唐炳昱聽到此事，以為哥哥要打退堂鼓，唐炳霖告訴他，他會把逃生艇轉嫁給戴永湘(李慶祥 飾)，唐炳昱恍然大悟。他同時告訴哥哥一個埋藏心底的消息，他們的大哥和三個早就已經犧牲了。
兄弟倆抱頭痛哭，深切地懷念著。丁治磐要殺曹虎，唐炳霖叫人暗示趙班長將曹虎救了出去。
