劉學(xué)棟(凌瀟肅 飾)、張大柱建跤場(chǎng)的的事被趙興(于榮光 飾)和他徒弟察覺(jué)。趙興以為劉學(xué)棟來(lái)踢場(chǎng)子，讓徒弟苦練基本功。劉學(xué)棟、張大柱在天橋邊上選了一處場(chǎng)地建起了跤場(chǎng)。跤場(chǎng)一開(kāi)便吸引了趙興跤場(chǎng)的顧客。趙興下決心毀掉劉學(xué)棟的跤場(chǎng)，他教大徒弟王立國(guó)損招，并派出徒弟于東平前去探聽(tīng)虛實(shí)。
張大柱了解趙興的為人，讓劉學(xué)棟深藏不露。趙興為了擺脫困境為了面子帶領(lǐng)徒弟到劉學(xué)棟跤場(chǎng)踢場(chǎng)子。
