太子來到白玉樓下，等待著楚楚下樓。潘媽媽在三相逼，楚楚拿起剪刀要自盡，潘媽媽奪下剪刀，逼楚楚進宮，不然就死在楚楚面前。楚楚不明白潘媽媽為何如此，潘媽媽只想進宮復(fù)國，這就是潘媽媽的寄托，忍辱偷生幾十年的目的，如今這一切都要化成泡影，潘媽媽就沒有什么生存的意義。
潘媽媽揮刀自盡。楚楚大驚，終于明白了自己就是潘媽媽夢想、寄托。楚楚坦然下樓隨太子進宮。三變身穿李煜戰(zhàn)袍與柳宜帶著幾十個人埋伏在太子祭祖的路上，太子如約而至，三變率眾勇士撲向太子。三變突然停下了，太子身旁緊緊拉著他的姑娘正是楚楚。
三變愣住了。柳宜慧通等人將太子與大隊人馬割裂開，逐步逼上山頭，太子的護衛(wèi)越來越少，太子也親自動手殺敵。而且武功成熟很多，看得出天天練習(xí)。三變只是一直望著楚楚，也不動手也不逃跑。太子的大部隊已經(jīng)將他們團團圍住，柳宜的人馬越來越少，負傷的也很多。
柳三變突然進攻，沖到楚楚面前，告訴楚楚，二人并不是兄妹。此刻地動山搖的站場仿佛只剩下他二人。太子見狀上前一劍刺傷三變。三變回手斬斷太子寶劍。兩個人在禿山頂為了女人為了江山，展開決斗。盡管三變受傷，武功人高出太子很多。
太子支撐了一會兒落敗。三變上前一步揮劍取命，楚楚擋住太子，三變一劍刺穿楚楚。所有人都驚了。楚楚低語著，天下之大竟沒有我們?nèi)齻€立足之地。三變的胸口也浸滿了鮮血，逐漸戰(zhàn)袍上顯出字跡，是李煜告誡子孫愛惜百姓的遺詔。
楚楚慢慢的念著。念完，楚楚拿出太子的翡翠蝴蝶，向太子第一次也是最后一次提出要求，放過三變?nèi)说取Ｌ狱c點頭。楚楚死了。三變抱著楚楚下山，太子揮手，宋軍閃出一條路。三變還是一襲白衣，站在船頭，蟲蟲走上來緊緊依偎著三變，三變誦著《雨霖鈴》。
一葉扁舟，順江而下。"寒蟬凄切。對長亭晚，驟雨初歇。都門帳飲無緒，留戀處、蘭舟催發(fā)。執(zhí)手相看淚眼，竟無語凝噎。念去去、千里煙波，暮靄沈沈楚天闊。多情自古傷離別。更那堪、冷落清秋節(jié)。今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風(fēng)殘月。
此去經(jīng)年，應(yīng)是良辰、好景虛設(shè)。便縱有、千種風(fēng)情，更與何人說。"
