日軍連夜偷襲，給汾西游擊支隊(duì)造成了很大的損失。吳捷(陳旺林 飾)帶人來徹查戰(zhàn)斗失利的原因，陳志(聶遠(yuǎn) 飾)發(fā)現(xiàn)來人中居然有地下工作時(shí)的老戰(zhàn)友曲文(王往 飾)。吳捷宣布上級(jí)任命，曲文任汾西縣委組織部長(zhǎng)兼游擊支隊(duì)政委。曲文對(duì)久別重逢的老戰(zhàn)友十分冷淡，并向吳捷提出了對(duì)陳志“兵工廠事件”的懷疑，認(rèn)為他很有可能是敵人派來的高級(jí)特務(wù)。
陳志立即被隔離審查。日軍又對(duì)根據(jù)地發(fā)動(dòng)了清剿，不懂軍事的曲文只會(huì)瞎指揮，危急時(shí)刻，陳志在老梁和葛大康(趙亮 飾)等人的支持下重掌指揮權(quán)。在陳志的帶領(lǐng)下，鄉(xiāng)親們被成功轉(zhuǎn)移，戰(zhàn)斗中，陳志為了保護(hù)曲文而負(fù)傷。老梁召開縣委會(huì)議，商議對(duì)陳志的評(píng)定，但曲文認(rèn)為情感不能代替理智和原則，仍然堅(jiān)持自己對(duì)陳志的懷疑。
游擊支隊(duì)要去山里打游擊，陳志因?yàn)閭麆?shì)嚴(yán)重，只能留在宋家村休養(yǎng)，桂枝(李艷冰 飾)自告奮勇留下來照顧陳志。陳志高燒不退，為了給他找醫(yī)生，桂枝下山去找藥，途中遇到狼，桂枝不顧危險(xiǎn)仍然惦記著手里的藥。在桂枝的悉心照料下，陳志的傷漸漸好轉(zhuǎn)，臨近據(jù)點(diǎn)的日本人進(jìn)村搶糧，陳志不得不外出躲避。
鬼子發(fā)現(xiàn)了百姓在掩護(hù)八路軍，氣急敗壞下，將全村的百姓集體屠殺。只剩下遺孤宋懷，陳志將他帶在身邊。組織上任命雷均為地委書記和分區(qū)政委，雷均力排眾議，讓陳志重新?lián)畏谖饔螕糁ш?duì)的支隊(duì)長(zhǎng)。雷均、老梁等人還極力撮合陳志與桂枝，陳志因?yàn)樾睦镞€有黎梅(陶飛霏 飾)而不同意，禁不住眾人的一再勸說，只得說等打掉小李莊鬼子的炮樓再考慮個(gè)人問題。
