大倫功夫?qū)W成，三舅正式收他為徒，并想撮合大倫和雪凌(黃小蕾 飾)。大倫已經(jīng)成了名丑，一次偶然間看到了鄒經(jīng)國，在一間破廟里終于找到了他。大倫怒斥養(yǎng)父叛變行徑，鄒經(jīng)國百般辯解，并說大倫和他都不是堅定的革命者，他希望大倫親手殺了他，大倫嫌他會臟了手。
鄒經(jīng)國自殺了，大倫沒有絲毫的同情。戲班演出就要開始了，大倫還在紅霞墳前說著心里話，關(guān)鍵時刻回到戲班鎮(zhèn)定自若上臺表演，師傅為他險些耽誤演戲恨恨教訓(xùn)了他一頓，教他做人的道理。一次戰(zhàn)斗中，從國民黨轉(zhuǎn)投共產(chǎn)黨的老兵老張奮不顧身，救下戰(zhàn)馬，苑志豪(陳建斌 飾)十分欣賞他的勇敢，讓他做馬夫。
大倫千方百計找到了志豪的父親心如老人，向他講述了志豪、香茗、他們的孩子、苑菁(王媛可 飾)的情況，老人憋了一肚子的委屈，其實(shí)他為八路軍做了很多好事，大倫向心如老人說明其實(shí)志豪很關(guān)心他，并且以志豪的名義來照顧他。雪凌向大倫提出成親，大倫向雪凌解釋他還要養(yǎng)活一個人，雪凌誤以為是個女人，大倫帶她去看苑父，向她做了解釋。
回來路上，大倫背著雪凌，答應(yīng)了婚事。志豪在一次戰(zhàn)斗結(jié)束后，老夏正要處決當(dāng)年的土匪瘤子哥，香茗證實(shí)瘤子哥當(dāng)年幫過共產(chǎn)黨，瘤子哥算是撿了條命。志豪收繳了很多手槍，老夏以為他有私心，志豪秘而不宣說有用處。三舅滿心歡喜同意了大倫和雪凌的婚事。
