葛十三(王雷 飾)在國共軍陰差陽錯的幫助下逃出了日軍的追擊，誰知正在眾人慶幸還生的時候，幾名漏網(wǎng)的日軍追了上來，葛十三立刻阻止眾人槍殺了這幾個漏網(wǎng)之魚。但葛十三等人的槍聲卻驚動了不遠(yuǎn)處的國共軍和紅軍，兩方軍隊追了過來，將慌不擇路的葛十三眾人逮了個正著。
兩方軍隊為了能夠得到靠攏這群戰(zhàn)斗力超強的土匪，言辭激烈，持槍對峙。葛十三看到這一幕，只好提議將他們分成兩撥帶走，于是常二寬(齊奎 飾)哥丑娃帶領(lǐng)眾土匪跟隨國共軍離開，而葛十三也跟隨紅軍前往根據(jù)地。國共軍極力贊揚常二寬和丑娃等人的英勇表現(xiàn)和不遜于軍隊的戰(zhàn)斗力，并向二寬和丑娃投出橄欖枝，希望常二寬他們能夠帶領(lǐng)土匪團(tuán)加入國共軍，并表示就算他們不愿加入軍隊，也可以到義川去當(dāng)保安團(tuán)隊長，常二寬若有所思。
另一邊，抱著同樣目的的紅軍也對葛十三極力勸說，土匪畢竟不受國家的認(rèn)可，遲早有一天會被殲滅，所以紅軍交給了葛十三一封推薦信，如果葛十三有意愿可以帶信前往延安，葛十三心動了。智怡為了逃避胡振宇(夏銘浩 飾)來到了遠(yuǎn)在延安的姐姐家，并告知了她自己父親的去世，智怡心情抑郁決定住在這里一段時間。
常二寬從國共軍處回來的路上卻正好看到智怡進(jìn)入姐姐家中，丑娃認(rèn)為二寬以為自己眼花，強行拉著二寬離開。回到廟兒嶺的眾人都說了自己在兩軍的際遇，葛十三決定留在紅軍當(dāng)八路，而常二寬想要去國共軍謀求官位好娶智怡，丑娃希望留在廟兒嶺繼續(xù)當(dāng)土匪。
葛十三對兩人的決定十分不解，生氣地離開。二寬和丑娃為了維護(hù)兄弟情義決定和葛十三一起去當(dāng)八路。三人同心同路，決定就此結(jié)拜成為真正的兄弟，于是三人同拜天地自此共生死，葛十三為大，常二寬為二，丑娃為幼。既然三人都決定投奔八路，葛十三決定先行到延安打聽情況。
日軍三九旅團(tuán)的團(tuán)長高木義人(澀谷天馬 飾)審問八路軍，卻遭到八路軍的以死相抗，高木表示自己愿意放了他，只要他和自己對決獲勝。另一邊的國民黨了解到了高木義人的資料，知道他喜好秦腔，于是國共方面決定找一個會唱秦腔的女特務(wù)接近高木。
