在神父莫林的幫助下，彭登科(鄧超 飾)和王新語順利通過了白水渡碼頭。嚴(yán)冬山(王硯輝 飾)帶領(lǐng)倪蓓(馬靜 飾)等一批新生到延安，大家才發(fā)現(xiàn)嚴(yán)冬山和許大姐原是夫妻。嚴(yán)冬山囑咐學(xué)生隊隊長紀(jì)長江幫忙去清涼崗打探彭登科和王新語的下落，眾人商量將彭登科私自出走的事情先瞞著蘇貞(殷桃 飾)。
蘇貞期盼著彭登科的到來，倪蓓安慰蘇貞，蘇貞擔(dān)心彭登科不達(dá)目的不會罷休的個性，肯定會追到延安來，生怕他出事。神父莫林告訴彭登科和王新語，去延安的路上有一股以賀老七為首的國民黨雜牌軍，常騷擾學(xué)生以謀取錢財，讓兩人格外小心。
彭登科、王新語告別莫林神父后，在渡口的小茶館碰見賀老七的姨太太秦春，以為是女學(xué)生，放松了警惕。兩人被埋伏的賀老七屬下陳副官抓住。秦春不悅賀老七說是讓自己出去散心，實則拿自己當(dāng)誘餌，賀老七解釋是為了綁架學(xué)生籌集軍餉。
賀老七審問彭登科、王新語，彭登科說自己家里是北平富商，賀老七認(rèn)定這是謊言。蘇貞控制不住自己對彭登科的思念，許大姐告訴蘇貞，在延安，無論遇到怎樣的困難和挫折，要想辦法讓自己忙起來，這樣就會思念得淡一點。
