吳明泰(馬躍 飾)經(jīng)歷千難萬險(xiǎn)，終于回到北平，令他想不到的是，教授們不愿撤離北平。特務(wù)金學(xué)恭(郭達(dá) 飾)已死死盯上臨時主持校務(wù)的舒立凡(侯天來 飾)，當(dāng)一個日本女人和孩子的相片擺在舒立凡眼前時，他崩潰了。午夜，特高課的魔爪已然伸向吳明泰的弟弟吳明安(王同輝 飾)。
地下黨員黃亦萍向警衛(wèi)團(tuán)長胡思良下達(dá)不惜一切代價保護(hù)學(xué)人的指示，果然，特高課的魔爪伸向吳明泰的未婚妻黃幽蘭(胡可 飾)。
