馮浩將林秀(張璇 飾)逼至懸崖邊，還未動手，林秀便自跳懸崖，不知死活。回到府中報告后，陸漫天命馮浩務(wù)必尋到林秀，活要見人死要見尸。吳大用(劉威 飾)向老伯匯報其所查出的關(guān)于林秀底細(xì)的情況，并道出他的一點懷疑，覺得林秀可能是十二飛鵬幫最神秘的小鵬堂堂主，人稱秀娘。
秀娘是個足智多謀的女人，雖只是萬鵬王(劉永 飾)的一個妾，卻曾幫萬鵬王斡旋收復(fù)四個堂口。這個神秘的小鵬堂全都是女人，被安插到朝廷各處，作為皇上或達(dá)官貴人的妻妾，充當(dāng)萬鵬王的眼線。萬鵬王的野心不止在江湖，更覬覦那把龍椅。
老伯雖對吳大用的話將信將疑，但他較為確定的是律香川(黃維德 飾)是被冤枉的，且現(xiàn)在也許身陷險境，遂決定不畏萬鵬王的埋伏，親赴杭州，救出律香川。小蝶十分擔(dān)心孟星魂(陳楚河 飾)的處境，又來到與孟星魂相約的小屋，兩人終于相見，互表心中對彼此的好感與牽掛。
他們約定，不問彼此的過去，只要以后能夠生活在一起。小蝶告訴孟星魂，她早就靠孟星魂身上的味道，識別出他就是陳志明，只是不道破而已。兩人在一起度過了一段快樂的時光。但是小蝶心中還有寶寶及太多的牽掛，于是她不得已要與孟星魂暫時分開，也因為想要保護(hù)孟星魂，而始終不說出自己的身份。
石群(張昊 飾)去見高老大(王艷 飾)，高老大以冷漠的態(tài)度，問及葉翔(賀剛 飾)和孟星魂的情況。石群十分失望，不解為何幾人的關(guān)系會到如此境地。他想知道如果大家都走了，沒有了快活林，高老大會去哪。高老大知道石群的心也已經(jīng)不在快活林，但她覺得非常諷刺，自己最不在意石群，而最后只有石群最關(guān)心她。
馮浩在山崖附近搜索林秀，卻被林秀喬裝騙過。萬鵬王得知秀娘所受委屈，心疼不已，同時對連自己妻子都肯犧牲的律香川十分看好。屠城(王冰 飾)請求依計加派人手在杭州圍堵老伯。老伯和陸漫天驅(qū)車趕往杭州，提及律香川和小蝶的事情，老伯一直將律香川視如己出，所以不肯原諒執(zhí)拗冤枉律香川的小蝶。
小蝶得知老伯出門在外，覺得這正是她離開的好時機(jī)，未曾想，寶寶卻在此時突患麻疹，成為牽絆小蝶留下的原因。石群覺得一切時過境遷，于是找到葉翔和孟星魂，希望他們能摒棄兄弟間的芥蒂，因為他可能也即將離開，回到北方生活。
葉翔找到高老大，希望高老大能夠回頭，放棄快活林，他愿意一直陪著高老大。孟星魂知道，葉翔不是陪高老大，而是為了兄弟們能真正離去而犧牲自己，防著高老大。
