余旺財(cái)(李立群 飾)一心想巴結(jié)上富三爺，他把富府的馬師爺請(qǐng)到酒館，托馬師爺為自己鋪就一條進(jìn)身之階。富太太和牡丹紅含玉在府中遭遇，面對(duì)富太太的冷言冷語(yǔ)，牡丹紅和含玉深感寄人籬下之痛。富三爺前來(lái)安慰牡丹班眾人，讓她們不必以富太太為意，專(zhuān)心練功排戲。
洋人約翰來(lái)到富府，讓富三爺繼續(xù)為洋人尋找中國(guó)古玩。富三爺樂(lè)此不疲。他想靠古玩來(lái)取悅于洋人，用牡丹班拉攏好戲的帥府眾人，以這兩種手段取得自己進(jìn)身政界耀祖光宗的資本。富三爺把幫洋人尋古玩的差使派給了周彝貴(李成儒 飾)。
周彝貴心里別扭，但又不得不替富三爺效力。余旺財(cái)見(jiàn)縫就鉆，讓周彝貴把富三爺派給他的活計(jì)分給自己一點(diǎn)兒，以便更快地攀上富府的高枝。富格格悄悄與牡丹班的兩位當(dāng)家花旦成了朋友，被母親嚴(yán)厲訓(xùn)斥。富格格向父親討問(wèn)緣由。
富三爺對(duì)格格講了自己年輕時(shí)與牡丹班的不解之緣。
