劉禿子(趙晉 飾)被犬養(yǎng)(安澤豪 飾)拋棄，在太行酒家發(fā)泄私憤。馮來根返回部隊，將黃羊嶺遭鬼子屠殺的慘狀告訴莊繼宗(于震 飾)、李占魁(馬少驊 飾)，眾人悲痛萬分。莊繼宗等人因糧食的事對岳政委(劉大為 飾)產(chǎn)生誤解，岳將他們領到一處院落，告知糧食除供應傷病員外，其余的都優(yōu)待給被俘的鬼子們。
莊大怒，欲上前毆打戰(zhàn)俘，被岳嚴厲制止。他怒火難抑，乘深夜之際與李占魁偷偷摸到關押戰(zhàn)俘的院落，準備刺殺鬼子，因防守嚴密未果。清晨，莊謊稱肚子痛未出操。他來到關押戰(zhàn)俘處，騙過哨兵，舉刀殺死一名鬼子，捅傷兩名，被關禁閉。
朱胖子找到游擊隊，終于見到李占魁等人，得知王金龍(宋佳倫 飾)和杏花(張玉潔 飾)曾到過黃羊嶺，李迅速到禁閉點找到莊，告知因王金龍投敵，導致黃羊嶺遭難，杏花危在旦夕。犬養(yǎng)拒不執(zhí)行酒井(張世會 飾)命令其自籌軍糧的指令，遭酒井嚴厲斥責。莊、李二人私自離開游擊隊化妝潛入柳林鎮(zhèn)解救杏花。
二人來到杏花家，見大門緊閉，只好先到太行酒家游擊隊聯(lián)絡站落腳。犬養(yǎng)準備以私通八路的罪名抓捕王金龍，以此扳倒酒井。恰好酒井派人將王召到縣城任鬼子新兵營教官，犬養(yǎng)撲空。
