劉杰與瞿皓明會面，勸其盡早撤離，受到瞿皓明的婉言拒絕。劉杰表示欲跟隨周明仁遠赴臺灣，繼續(xù)進行情報工作。瞿皓明擔心劉杰安危，劉杰不為所動。葉玉瑤不想跟周司令去臺灣，打算當晚逃離。劉杰阻止她，告訴她瞿皓明已經(jīng)做好安排。
次日，周司令一家乘車出城后汽車發(fā)生故障，劉杰下車檢修時葉玉瑤趁機逃走。李天綱認為瞿皓明是共產(chǎn)黨，為迫使瞿皓明露出馬腳，李天綱派瞿皓明處決共產(chǎn)黨聯(lián)絡員張山和老王，如果瞿皓明拒絕執(zhí)行或是放走二人，就等于承認自己是共產(chǎn)黨。
沒想到瞿皓明毫無遲疑接受任務，并提出軍統(tǒng)特務戴佑才和自己一起執(zhí)行…… 瞿皓明動員韓軍長放棄抵抗，率部起義投誠。韓軍長嚴詞拒絕，說自己作為軍人，不可能投降。同時他命瞿皓明做他的隨身副官。李天綱讓韓苓勸說父親逃往臺灣。
因為他斷定兵力和后勤配置已經(jīng)被瞿皓明送給共軍，此仗必輸。同時李天綱告訴韓苓，暗戀瞿皓明不會有結果，嫁給自己才是理性選擇。韓苓問瞿皓明，如果韓軍長率部投誠結果如何。瞿皓明說那是最好的結果。韓苓說自己嫁給瞿皓明，對促成韓軍長起義會有幫助。
瞿皓明抑制住自己的情感，說身份不允許自己付出感情，并勸韓苓嫁給李天綱。韓苓絕望而去。韓苓求父親立即起義投誠，并說自己要馬上嫁給李天綱，韓軍長大驚。逃離周明仁的葉玉瑤回到周府，面對空無一人的院落，不知今后何去何從……
