1941年的揚州，依然被日本侵略者鐵蹄踐踏著。德勝浴池里，修腳老師傅華貴豐正在為日軍大佐竹內(nèi)之助(鄭曉寧 飾)修腳，“中國通”竹內(nèi)之助稱贊他的手藝是高尚的藝術(shù)。華揚生(張磊 飾)被桂府大小姐桂昱蓉請去治腳病，父親華貴豐叮囑他做活要精心。
國民黨256師4團團長安一雄和司令部情部處長陶子鵬潛入揚州和內(nèi)線接頭，準(zhǔn)備取回日軍布防圖。其實作為團長，他大可不必親自出馬，但他一心想和戀人桂昱蓉會面大大咧咧的錢大同副司令同意了他的要求。安一雄戴著一只黑皮手套，和陶子鵬在日本慰安婦勞軍的柳屋旅館和內(nèi)線準(zhǔn)備接頭，不料內(nèi)線已經(jīng)叛變，埋伏周圍的皇協(xié)軍和日本兵沖出來抓捕他們，陶子鵬掩護安一雄逃出包圍。
華揚生為桂昱蓉治療腳病后走出桂府，在一條小巷里恰遇皇協(xié)軍和日本兵追捕安一雄，安一雄飛快從華揚生面前跑過，后邊槍聲大作，嚇得華揚生急忙躲到一邊。當(dāng)他看到日本兵舉槍要射擊安一雄時，他未加思考飛出袖中修腳刀，連殺兩個日本兵。
安一雄轉(zhuǎn)身只見日本兵倒下，卻沒看到搭救他的人是誰。揚州城戒嚴(yán)，倉惶逃跑的安一雄喬裝拾破爛的躲過日本兵盤查，來到桂府，和三年未曾謀面的桂昱蓉相見了。已經(jīng)畢業(yè)準(zhǔn)備回老家南禾鎮(zhèn)的桂昱蓉驚喜安一雄的到來，嗔怪青梅竹馬的戀人去德國學(xué)習(xí)軍事回國后音信全無，安一雄熱烈地表達(dá)著對桂昱蓉的愛戀。
竹內(nèi)之助住處，一爐香青煙裊裊，他正在看《道德經(jīng)》。身邊，她的女兒竹內(nèi)櫻子面前放著幾樣中草藥，一樣一樣地拿到鼻子跟前聞，一邊說出藥名。軍曹冢田急匆匆跑來報告說兩個士兵被刺身亡。竹內(nèi)之助看到刻有“華”字的修腳刀，立即命令包圍德勝浴池。
竹內(nèi)櫻子不解地問爸爸，你不是說來這里是為了幫助中國人建立東亞共榮的嗎，為什么中國人還要敵視我們？竹內(nèi)之助望著女兒天真的臉，想了一會兒說，也許以后我們才能明白，?子，你不要問這些事情，好好學(xué)你的中醫(yī)吧。德勝浴池里，竹內(nèi)之助帶一群皇協(xié)軍和日本兵闖進，將所有搓背修腳的集中在一起，冢田拿出那兩把修腳刀要大家辨認(rèn)，華貴豐一眼就看出是兒子的，不敢聲張，現(xiàn)出一臉的驚恐，冢田把大家一個個捆起吊打拷問。
翻譯劉金山說還有一個叫華揚生的修腳師傅出堂沒回，竹內(nèi)之助想想，要兵士藏起，所有人不許聲張，等著華揚生進門就抓。門外漸漸傳來腳步聲，華貴豐緊張地瞪大了眼睛，就在華揚生快他進門的時候他突然大叫：兒子快跑！門外的華揚生一愣，忽然醒悟，轉(zhuǎn)身就逃。
幾個日本兵追出，冢田惱怒地朝華貴豐開了槍。竹內(nèi)之助看看華貴豐的尸體，狠狠打了冢田一個耳光，告訴他找你這樣的武夫唾手可得，然而像華貴豐這樣的技師卻是百里挑一，就像本土培養(yǎng)出一個優(yōu)秀的相撲一樣不容易，他吩咐厚葬華貴豐。
街道上跑動著一隊隊日本兵、皇協(xié)軍，車站、碼頭、街頭暗探、便衣拿著華揚生的照片在盤查。報童揚著手上的報紙大喊：看報看報，看德勝浴池修腳小師傅飛刀殺害皇軍。華揚生戴上墨鏡裝瞎子，準(zhǔn)備找到未婚妻秋蘭(安雅萍 飾)逃離。可是還被便衣懷疑，攔下要搜查。
危急之下，華揚生一下卸掉便衣的一只胳膊關(guān)節(jié)，趁機逃去，日本兵和便衣緊追?舍。皇協(xié)軍和日軍搜捕各家各戶，桂昱蓉忙將安一雄藏進貯藏室。恰好被追捕的華揚生越墻跳到桂府，慌不擇路躲進桂昱蓉的閨房床下。桂昱蓉回屋整理東西，發(fā)現(xiàn)了床下有人，以為盜賊，將華揚生搗了出來，這才發(fā)現(xiàn)竟然是剛才給自己治療腳病的修腳師傅。
此時桂府被搜查的便衣和皇協(xié)軍敲開，就要搜查桂昱蓉的房間，華揚生怕連累桂昱蓉要跳窗，桂昱蓉攔住他，讓華揚生睡在他的床上假扮情人，機智地躲過了搜查。正當(dāng)她拿出錢讓華揚生逃出揚州城時，安一雄突然出現(xiàn)在他們身邊，他非常懷疑華揚生和桂昱蓉的關(guān)系，而華揚生也有口難辯。
多年為桂家守著桂府的趙媽走進來，說華揚生是她的侄子，請來為桂昱蓉治腳病的，桂昱蓉也借坡下驢說，是啊，給他工錢還客氣著呢。安一雄這才放過了華揚生。安一雄本想留下來，有些傷心的桂昱蓉卻讓他盡快出城，安一雄戀戀不舍地離開。
安一雄消失在黑暗里，桂昱蓉望著他的背影，竟有一絲莫名其妙的惆悵。華揚生回家找到秋蘭，自己沾上胡子，讓秋蘭女扮男裝準(zhǔn)備逃離揚州城。他們倆帶上父親留下的九把修腳刀，裝成叫花子往碼頭走。路遇哨卡，看秋蘭細(xì)皮嫩肉，哨兵要解開她的衣服檢查，華揚生利落地點擊他穴位，趁哨兵倒地大叫匆匆逃去。
他們來到碼頭，?到河里來船，揚生偷偷塞給碼頭看守的皇協(xié)軍一些錢，正準(zhǔn)備過去上船，突然一聲斷喝，兩個日本兵閃亮的刺刀攔住了華揚生的去路，他們懷疑華揚生手上的工具包里有炸彈。待華揚生打開布包露出修腳刀，日本兵好奇地要華揚生修腳。
修好腳，日本兵很滿意地?fù)]揮手，華揚生拉起秋蘭匆匆向碼頭跑去，跳上大船。崗?fù)る娫掜懫穑蝗毡颈勇牬篌@，舉槍瞄準(zhǔn)華揚生……
