龍笑之(孫淳 飾)的記憶已經(jīng)恢復。他偷偷跑出橋本家，來到龍家老宅，偷看親人的生活情況。見到親人生活艱苦，龍笑之心痛不已，卻不能上前相認。劉金(吳秀波 飾)平安從抗戰(zhàn)前線歸來，他在夜總會找到了龍素四。在自己朝思暮想的劉金面前，龍素四無顏以對。
劉金要求龍素四不能再在俱樂部上班，否則會讓齊冠男(劇雪 飾)難過。可素四稱自己已經(jīng)不是當年的那個小姑娘。在與劉金一番爭吵后，素四含淚跑掉。劉榮貴約見齊冠男，稱有一個報社需要攝影記者，提出讓素四去報社工作。原來這份工作是劉金代找的，他希望素四能重新開始生活，齊冠男心里默默感激。
回到上海的劉金秘密進行著地下抗日工作。一日，他不幸遇上日本兵搜查，劉金反抗受傷，幸好被路過的素四救下。龍素四替劉金處理好傷口，兩人也在這次經(jīng)歷中磨出愛的火花。劉金鼓勵素四干好記者工作，照顧好家人。最后，素四送別劉金，希望他能拯救國家，早日把愛和希望帶回來。
齊冠男找到龍鳴二(宋寧 飾)，想知道關于龍笑之的一切真相。鳴二無奈道出了龍笑之失憶的經(jīng)過。齊冠男不相信龍笑之會忘掉一切，要鳴二帶自己去見他。鳴二勸齊冠男忘掉龍笑之，帶一家人離開上海,否則只有死路一條。
