電影還沒開始，一名警察和憲兵打了起來。小慧回到了上海，晚上去電影院時，看見門外貼著的阿福的海報，又感慨起當年和阿福的姐妹情。唐局長帶人出來，責怪他們在自己的地盤上鬧事，并堅決不放人。兩隊一言不合，打了起來。
阿福見情勢不妙，讓警察齊輝帶著兒子小海離開。結果遇到憲兵，憲兵開槍將齊輝打死了，小海趁亂跑了。小海逃跑時遇見了小慧，于是小慧幫著他躲過了憲兵的追殺。于是小慧將小海帶回來了。小慧照顧他時，想起了自己的兒子盼盼。
小海到現在都不知所蹤，阿福很是緊張，讓人到處找著小海。小慧讓他先吃點東西，于是出去給他買東西。而此時報紙上刊登著阿福兒子失蹤的消息，小慧這才知道那孩子是阿福的兒子。小海來到圖書館里偷書被人抓到，正好遇見在這里工作的小慧，于是小海將書還給小慧，他不是想偷書，只是愛看書。
阿福得知國民黨戰(zhàn)敗，以為蔡焱(朱宏嘉 飾)死在了戰(zhàn)場了，難過的哭了起來。
