虎頭灣本來就剩下沒有多少人，面對日軍這么懸殊的兵力跟配置，恐怕沒多久就要被日軍攻陷了。趙大櫓(牛北壬 飾)身為香月的丈夫，他讓香月帶幾人先離開這里，自己則單獨給他們打掩護。但是香月一直不肯走，她堅持要留下來陪趙大櫓。
再趙大櫓的一再勸說下，香月只能忍住心里的悲痛跟不舍帶著幾人撤離了。趙大櫓拿著機槍沖著日軍一番掃射，最后沒子彈了他就拿著大刀沖進了日軍包圍圈里跟日人血拼。就這樣趙大櫓靠著自己頑強的意志，一夫當關萬夫莫開的擋在了敵人前進的道路上。
林家耀(寇家瑞 飾)跟蘇菲娜(肖茵 飾)終于給陳鎮(zhèn)長做完了手術，香月帶著人將受傷的陳鎮(zhèn)長抬走撤離了。林家耀深知這一切都是自己堅持留下來做手術造成的后果，他現在才發(fā)現也許自己的這個決定是錯誤的。他要留下來殺敵人。蘇菲娜也堅持留下來陪家耀一起殺敵。
蘇菲娜在這關鍵時刻向家耀表示了自己的心意，林家耀也高興的告訴蘇菲娜自己的想法。兩人拿著槍打死了好幾個敵人，最后在沒子彈的時候，兩人手牽著手，拿著刀沖了出去，卻被敵人一番掃射之后死了，在臨時前兩人的手還是緊緊的握在一起。
香月帶著幾人抬著受傷的陳鎮(zhèn)長撤離，香月一邊撤離一邊回頭看著趙大櫓拿著大刀在跟敵人拼斗，盡管心中的悲痛難以言喻，但是為了大局她只有忍著悲痛先撤離了。趙大櫓最后犧牲在了日軍的手里，身中數槍后倒地。海貓(楊志剛 飾)這時帶著一個連的兵力終于趕到了虎頭灣，但是此時的虎頭灣已經基本被三浦(江濤 飾)的日軍消滅了，海貓等人憤怒的沖進了虎頭灣廣場，將還沒有逃走的日軍消滅了。
這時黑鯊(趙恒煊 飾)也帶著一群海盜趕到了虎頭灣。黑鯊在混亂中找到了榮六。他向著榮六扔出一枚手雷，榮六殺害許多海盜，包括黑鯊的妻子，黑鯊對榮六已是恨之入骨。在一聲手雷巨響聲中，榮六倒在了地上。吳乾坤(王奎榮 飾)之前被炮火炸暈了，現在醒了過來，他拿著刀將一名帶頭的日軍長官殺死了，卻沒想到背后的一個日軍用刺刀捅進了吳乾坤的身子，海貓雖然一刀殺死了那個日軍，但是為時已晚。
吳乾坤到死都不讓海貓靠近自己，他還是認為海貓是為了報仇才把自己引進了虎頭灣。在山上的若云醒來后，盡管吳天旺(趙錦燾 飾)一再的阻止若云回虎頭灣，但是若云還是不顧吳天旺的勸阻回去了虎頭灣，但是一切已經晚了，吳八爺跟吳乾坤都死在了敵人的搶下。
若云傷心的不讓海貓靠近自己，她嘴里大喊著打到漁霸惡霸吳乾坤。
