1932年初，上海。這個(gè)中國(guó)近代最繁華的都市，正飽受著戰(zhàn)火的摧殘！1月28日夜，日軍突然向上海閘北地區(qū)發(fā)起進(jìn)攻，駐防上海的中國(guó)十九路軍奮起反擊，開(kāi)始了著名的“一.二八”淞滬抗戰(zhàn)。在通往大上海的咽喉要道——青云路陣地上，國(guó)民革命軍十九路軍某部在營(yíng)長(zhǎng)陳正倫(于震 飾)的帶領(lǐng)下，正與進(jìn)犯日軍殊死搏斗，戰(zhàn)斗異常慘烈。
上海國(guó)立大學(xué)的一群愛(ài)國(guó)學(xué)生心憂(yōu)前線(xiàn)戰(zhàn)士，親自送了一批支援物資來(lái)到19陸軍駐地。卻發(fā)現(xiàn)接待處堆滿(mǎn)了物資送不上去。漂亮的女學(xué)生陳怡(陶飛霏 飾)當(dāng)即說(shuō)道要自己送到前線(xiàn)陣地，但遭到同學(xué)張楚(李卓霖 飾)和田靜的反對(duì)。此時(shí)，上海富豪子弟同是國(guó)立大學(xué)學(xué)生的周文讓仆人拉著一車(chē)慰問(wèn)品趕到接待處。
當(dāng)周文得知因慰問(wèn)品送不上去，陳怡決定自己送上去時(shí)，當(dāng)即反對(duì)陳怡前去，陳怡心里一直喜歡周文，但由于認(rèn)為自己家境和周文家境極為懸殊，以致從來(lái)不敢表露出對(duì)周文的好感。周文也在暗暗地喜歡著陳怡，他不放心陳怡一個(gè)人去，又不好勸說(shuō)她，所以決定和她一起去前線(xiàn)送慰問(wèn)品，最后田靜和張楚也跟著去了。
四人拉著物資，驅(qū)車(chē)趕往前線(xiàn)，在半路，他們聽(tīng)到激烈的炮火聲，周文決定四人分成兩組前去送物資，他和陳怡去青云路，田靜和張楚去曹家橋。周文和陳怡背著慰問(wèn)品，冒著戰(zhàn)火來(lái)到青云路陣地，他們?nèi)f沒(méi)有想到，青云路此時(shí)激戰(zhàn)正酣。
在士兵二蛋的帶領(lǐng)下，兩人見(jiàn)到了陳正倫，陳營(yíng)長(zhǎng)聽(tīng)說(shuō)他倆是來(lái)前線(xiàn)慰問(wèn)的，大罵他們胡鬧，并命令勤務(wù)兵二蛋護(hù)送他倆到后防，正說(shuō)著，鬼子又一輪的進(jìn)攻開(kāi)始了，二蛋還沒(méi)來(lái)的及將周文和陳怡送下去，就身中數(shù)槍?zhuān)乖诘厣蠣奚耍粗稽c(diǎn)點(diǎn)斷氣的二蛋，周文和陳怡甚是震驚，兩人害怕的緊緊抱在一起，此時(shí)，他倆心里知道已經(jīng)回不去了，便互相吐露心聲，道出相互之間的愛(ài)慕！
眼看著彈盡糧絕，士兵一個(gè)個(gè)倒下，陳正倫知道陣地守不住了，便送給周文和陳怡一顆手榴彈，讓他們到萬(wàn)不得已時(shí)，拉了手榴彈，不要做日本人的俘虜。鬼子一步步逼近了，陳正倫命令大家上刺刀，準(zhǔn)備和鬼子決一死戰(zhàn)。這時(shí)國(guó)軍派出的援軍及時(shí)趕到，打退了日軍的進(jìn)攻。
陳正倫沒(méi)想到國(guó)民黨還能派一支部隊(duì)來(lái)增援，當(dāng)即感謝增援的部隊(duì)，隨后讓援軍派人將周衛(wèi)國(guó)(文章 飾)和陳怡送回去。去往曹家橋送慰問(wèn)品的張楚和田靜，一路上未見(jiàn)著國(guó)軍，就提前趕回去，在街頭等著周文和陳怡，正當(dāng)他們焦急的以為兩人出事了時(shí)，看到兩個(gè)士兵將兩人送了回來(lái)，這才放心辭別護(hù)送的士兵后，周文想送陳怡回家，陳怡突然變得冷漠，拒絕了周文的好意，轉(zhuǎn)身就走！
上海戰(zhàn)火在燃燒了1個(gè)多月后，終于漸漸收住勢(shì)頭，熄滅下去。但大上海已是滿(mǎn)目瘡痍。此時(shí)，國(guó)民黨政府正忙于剿共，無(wú)意積極抗戰(zhàn)；而日本政府也并未做好全面侵華的準(zhǔn)備。雙方在此形勢(shì)下開(kāi)始謀求和談。打入國(guó)民黨中央組織部調(diào)查科（中統(tǒng)前身）的女共產(chǎn)黨員曹瑩(王珂 飾)接到上海站的命令：密切注視學(xué)校、社團(tuán)的親共傾向，嚴(yán)格執(zhí)行蔣委員長(zhǎng)“寧可錯(cuò)殺三千，不能放過(guò)一個(gè)”的反共政策；壓制社會(huì)的反日情緒，保證和談的順利進(jìn)行。
在學(xué)校教學(xué)樓前，張楚 陳怡 田靜正在討論著他們剛剛成立的戲劇史先鋒社，陳怡提議讓周文也參加，張楚覺(jué)得周文一副富家子弟的高傲樣，不適合參加，正說(shuō)著，周文出現(xiàn)在他們面前，周文邀請(qǐng)陳怡晚上去吃飯，陳怡謊稱(chēng)張楚晚上找她有事便推托了周文的邀請(qǐng)，周文心里很不是滋味，這時(shí)，有學(xué)生告訴周文學(xué)校門(mén)口有一位軍官找他！
周文猜想一定是陳營(yíng)長(zhǎng)，果然，陳正倫站在學(xué)校門(mén)口，身邊還站著一個(gè)人，周文見(jiàn)到陳營(yíng)長(zhǎng)非常高興。兩人寒磣一番后，陳正倫將身邊的劉三(白紅標(biāo) 飾)介紹給周文認(rèn)識(shí)。原來(lái)陳正倫此行前來(lái)是要找周文的大哥劉遠(yuǎn)(潘泰名 飾)幫劉三辦一件事。三人相約在西餐廳商談，周文還將弟弟，也是父親的養(yǎng)子劉志輝(張若昀 飾)一同帶來(lái)了，而劉遠(yuǎn)因?yàn)橐?dāng)班，沒(méi)能前來(lái)！
原來(lái)劉三獲知日本商會(huì)藏了一大批煙土，他計(jì)劃焚毀日本人的煙土，避免其毒害中國(guó)民眾，不過(guò)需要周文的大哥，在警察局任警長(zhǎng)的劉遠(yuǎn)（和劉志輝同為周文父親的養(yǎng)子，劉志輝的親哥哥）從中配合。周文爽快地答應(yīng)了劉三。在餐廳，周文意外碰見(jiàn)在這里打工的陳怡。
周文一直非常喜歡陳怡，卻不知道陳怡上學(xué)的同時(shí)還要在餐廳打工。陳怡遭到兩名在餐廳吃飯的日本浪人調(diào)戲。周文果斷出手相助。見(jiàn)餐廳老板不敢得罪日本人，周文便出手闊綽地當(dāng)場(chǎng)買(mǎi)下餐廳，并命令老板將兩個(gè)日本浪人趕出餐廳，同時(shí)要求他在餐廳門(mén)口豎下一個(gè)牌子，寫(xiě)上：日本人不得入內(nèi)！
實(shí)際上，雖然周文父親周繼先(王奎榮 飾)是上海的巨富，但周文并不是一個(gè)敗家子式的人物。他雖然一時(shí)沖動(dòng)買(mǎi)下餐廳，但用的還是自己和弟弟劉志輝平日的積蓄。陳怡因受到剛才的驚嚇，身體不適，準(zhǔn)備回家歇息，周文擔(dān)心陳怡離開(kāi)餐廳后繼續(xù)受到日本人騷擾，讓弟弟劉志輝—跟隨而去，暗暗保護(hù)。
開(kāi)車(chē)送她回去！劉志輝驅(qū)車(chē)將陳怡平安送回家，看到陳怡住的房子很簡(jiǎn)陋，有些不解！周文告別陳營(yíng)長(zhǎng)和劉三，聽(tīng)劉志輝說(shuō)了陳怡的事。兩人一同前去看個(gè)究竟，終于得知實(shí)情：原來(lái)陳怡確實(shí)家境貧寒，才跑到餐廳打工的！在日本商社，劉遠(yuǎn)以搜查槍支的名義，成功地支走日本人，劉三趁機(jī)入內(nèi)燒掉了全部的煙土！
日本人自上次被周文奚落了后，沒(méi)有收斂，反而在不斷地主動(dòng)挑起事端。這天，兩名在餐廳調(diào)戲過(guò)陳怡的日本浪人又盯上陳怡，公然在大街上綁架陳怡，并打傷了同在一起的同學(xué)張楚。周文得知消息后，立刻不顧一切地趕到事發(fā)地點(diǎn)，及時(shí)救下了陳怡，但自己也被兩名習(xí)武的日本浪人打得遍體鱗傷。
幸好幾十名聞?dòng)嵉耐瑢W(xué)及時(shí)趕到，兩名浪人見(jiàn)寡不敵眾這才退離。同學(xué)們?nèi)氯轮フ?qǐng)?jiān)缚棺h日本人，卻被周文喝退。周文從小哪受到過(guò)這么大的侮辱，何況還是被自己一向瞧不起的日本人。此時(shí)的周文滿(mǎn)腔怒火，早已有了自己的計(jì)劃。
周文回到家里，找出父親的一把手槍?zhuān)悴活櫼磺械貨_向了兩名浪人所在的北辰一刀流武館。弟弟劉志輝見(jiàn)攔不住周文，趕緊去找大哥劉遠(yuǎn)。周文沖進(jìn)日本武館，先開(kāi)槍打中了浪人甲的大腿。又打死了帶頭欺負(fù)陳怡的日本浪人三浦，武館其他日本人紛紛上前，雙方對(duì)峙劍拔弩張之時(shí)。
聞?dòng)崕е魂?duì)警察趕來(lái)的劉遠(yuǎn)阻止了眾日本武士，和周文一同離開(kāi)。在車(chē)上，劉遠(yuǎn)讓周文趕緊回家，和父親說(shuō)一聲，盡快躲起來(lái)，以躲避日本的追殺，這時(shí)的北辰一刀流武官內(nèi)，日本人小林殺掉了挑起事端的其中一個(gè)日本人，并發(fā)誓為自己的弟弟三浦報(bào)仇。
從武官趕回家的周文，慌慌張張的進(jìn)入父親周繼先的書(shū)房，周繼先看出周文一定闖禍了，周文知道隱瞞不了父親，便一五一十的告訴了父親自己殺害日本人的事實(shí)，周繼先聽(tīng)后，讓周文趕緊回蘇州老家躲起來(lái)！其時(shí)正值中日雙方停戰(zhàn)和談期間，這件事驚動(dòng)了雙方高層。
國(guó)民政府迫于日本人的壓力，下令嚴(yán)辦。中統(tǒng)的曹瑩接到命令，嚴(yán)辦此案。
