潘慎之(姜武 飾)跟丹鳳套近乎就是想借她的那把槍去嚇唬嚇唬黃四，怕穿了個(gè)窟窿，丹鳳特地把子彈給拿了出來(lái)。黃四從翠花樓出來(lái)，碰上了等在那的潘慎之，潘慎之拿槍嚇唬黃四，黃四嚇的趕緊求饒，潘慎之把黃四帶回了家，知道房東太太在門外偷聽，故意把房東太太喊進(jìn)來(lái)，讓她看他們其實(shí)是在下棋。
丹鳳打扮一番準(zhǔn)備出去逛街順便買點(diǎn)日用品，王天橋(李乃文 飾)知道日本人在街上到處抓人，只要看跟他們長(zhǎng)的像的都被抓進(jìn)憲兵隊(duì)了，勸丹鳳還是不要出去了，丹鳳決定戴個(gè)墨鏡就跟電影明星一樣。飯冢(錢波 飾)這幾天抓的人都不是他們要的人，知道那些神秘的人在到處找吳天良，交代他這幾天還是不要出去了。
飯冢牙疼找上王天橋的牙科診所，王天橋幫飯冢看牙，此刻丹鳳才發(fā)現(xiàn)，自己的那把槍昨天已經(jīng)被潘慎之借走了，而這個(gè)時(shí)候樓下的情形已經(jīng)發(fā)生了突然的變化，飯冢看著王天橋的臉顯然是想起了什么，這個(gè)生性多疑的家伙，此刻鋒利犀利的眼睛正如一把匕首對(duì)準(zhǔn)了王天橋，覺(jué)得王天橋就是那個(gè)神秘的人物，丹鳳在樓上看見(jiàn)潘慎之前來(lái)趕緊跟他提醒。
丹鳳知道今天的事幸虧潘慎之及時(shí)趕到，否則他們就麻煩了，現(xiàn)在飯冢顯然已經(jīng)在懷疑他們了，就擔(dān)心哪天帶著照相館的那個(gè)叛徒吳天良前來(lái)當(dāng)面對(duì)質(zhì)，現(xiàn)在還是等李言(阮巡 飾)看他有什么新情況。李言在前來(lái)的路上正好碰見(jiàn)了白露(繆婷茹 飾)，白露吵著要李言帶他去，不過(guò)李言拒絕了。
李言和王天橋三人會(huì)面，自從吳天良搬進(jìn)憲兵隊(duì)，李言就沒(méi)看見(jiàn)他出來(lái)，白露其實(shí)在跟蹤李言，沒(méi)想到那只田鼠終于鉆出來(lái)了。組織的第一次聚會(huì)讓潘慎之多少感到一點(diǎn)的安慰，對(duì)于他這樣一個(gè)身份特殊的外鄉(xiāng)人，身處日偽霸占的上海灘，組織就是他日后的靠山了，只是他沒(méi)想到白露在后面跟蹤他回家，白露趕緊跟馬德才匯報(bào)田鼠露尾了。
馬德才和于大頭抄著家伙把潘慎之給弄暈了要帶走，正好碰見(jiàn)房東太太，潘慎之這個(gè)月的房租還沒(méi)給，馬德才故意讓房東太太看見(jiàn)他腰間別著的槍，房東太太嚇的趕緊走了，這馬德才前腳才把潘慎之帶走，后腳老張也來(lái)了。馬德才準(zhǔn)備殺了潘慎之，潘慎之拼命解釋這就是個(gè)誤會(huì)，他不是田鼠，不過(guò)知道他們要的膠卷的下落，在他朋友那里。
老張聽房東太太描述，應(yīng)該是上海軍統(tǒng)站的人把潘慎之帶走了，顯然是直接奔著智齒計(jì)劃來(lái)的，軍統(tǒng)這一出面，老徐猜想潘慎之是兇多吉少了，老張想讓老徐出面解釋下，可田鼠就是老徐他們安插在軍統(tǒng)內(nèi)部的。馬德才決定饒過(guò)潘慎之，并把他送了回去，并提了幾點(diǎn)要求跟老徐他們說(shuō)的是一樣的。
潘慎之沒(méi)想到先頭是姥姥家的找他，現(xiàn)在是姥爺家，之前還有特高課，沒(méi)想到這么多的人惦記著他。
