徐悲鴻(吳剛 飾)在 “南國(guó)”教學(xué)之余，以田漢、吳作人等為模特創(chuàng)作巨幅油畫《田橫五百士》，這是中國(guó)現(xiàn)代美術(shù)史的重要作品。在田漢極力勸說下，徐悲鴻又應(yīng)聘為南京中央大學(xué)藝術(shù)系兼課教授。每周奔走于滬、寧之間。最后蔣碧微(劉曉慶 飾)以離婚相威脅，無奈之下，徐悲鴻只得離開 “南國(guó)”，與田漢揮淚告別。
黃錕鐘請(qǐng)徐悲鴻畫愛國(guó)志士蔡公時(shí)像，徐悲鴻分文未取，而是請(qǐng)福建教育廳資助自己的學(xué)生呂斯百、王臨乙留學(xué)法國(guó)學(xué)油畫和雕塑。此后，徐悲鴻應(yīng)邀，出任北平藝術(shù)學(xué)院院長(zhǎng)，他登門拜訪齊白石(葛存壯 飾)，請(qǐng)他做北平藝術(shù)學(xué)院教授，齊白石卻堅(jiān)辭不就。
