婁海平(任柯諾 飾)才走唐鳳就過來看了燕文川(劉小鋒 飾)不過并沒有說什么。燕文川心想為什么婁海平要告訴自己這些并且特派員(任學(xué)海 飾)還要讓自己參加酒會(huì)。燕文川去見了黃政道。燕文川告訴政道這是他們的試探，是想看看自己會(huì)不會(huì)救尚德元(程建勛 飾)。燕文川依然要去酒會(huì)。
特派員告訴陳恭如(寧曉志 飾)雷振山(程煜 飾)和尚德元都有通共的嫌疑讓陳恭如不必參加酒會(huì)，讓他去雷振山家除掉雷振山，尚德元和燕文川由自己處理。婁海平把燕文川去見馬天平的事告訴了陳恭如。陳恭如和婁海平都很痛苦。陳恭如上次便沒有提醒自己親人，這一次又要親自下手。
老馬不想讓燕文川去參加酒會(huì)，不過燕文川已經(jīng)下定了決心并且不會(huì)讓婉茹參與進(jìn)來。燕文川回家后要請(qǐng)婉茹吃飯，只有兩個(gè)人讓婉茹穿著最漂亮的衣服。婉茹問文川今天為什么這好。燕文川想到了和婉茹的一切，燕文川在酒里下了迷藥。
婉茹睡會(huì)燕文川留了一枚戒指和一封信，等婉茹醒來一切便會(huì)結(jié)束。婉茹醒來后看到燕文川的信知道了一切。陳恭如帶人到了雷公館在外殺掉了所有守衛(wèi)。老馬在酒會(huì)上首先開槍救尚德元，酒會(huì)那邊已經(jīng)亂了起來。陳恭如闖進(jìn)了雷家，陳恭如讓雷夫人離開自己要和振山說幾句話。
雷振山當(dāng)場(chǎng)告訴陳恭如自己決定起義。老馬殺死了廖忠虎(楊山 飾)不過自己也被姚鼎秋(洪衛(wèi) 飾)打中。老馬拼命和姚鼎秋同歸于盡。雷振山勸陳恭如這時(shí)候站出來起義會(huì)有一條活路。燕文川沖進(jìn)了雷家。陳恭如在屋內(nèi)已經(jīng)打中了雷振山一槍。燕文川在外面打著打著婁海平出現(xiàn)了，婁海平打死了保密局的人不過也指住了燕文川。
燕文川勸海平回頭，這時(shí)一個(gè)保密局的特務(wù)沒死用槍指向了婁海平。燕文川發(fā)現(xiàn)后立刻舉槍要打，婁海平以為燕文川要打他朝燕文川的胳膊打了一槍，燕文川沒能救下海平。海平死了，海平死前說自己去找老四了，下輩子不做敵人做朋友。
婉茹還是趕來了和燕文川并肩做戰(zhàn)，兩人闖進(jìn)房間時(shí)陳恭如用槍指向了雷振山。就在兩方對(duì)峙時(shí)電話響了。燕文川發(fā)現(xiàn)了一個(gè)破綻，不過為了救雷振山燕文川中槍犧牲了。婉茹趁機(jī)打死了陳恭如。電話是來通知雷振山部隊(duì)集結(jié)完畢的，雷振山宣布起義。
