何仁明表示清剿共產(chǎn)黨，衛(wèi)司令(郭震 飾)卻讓何仁明吸取教訓(xùn)，衛(wèi)司令認(rèn)為再狠也不能讓共產(chǎn)黨做大。衛(wèi)司令說各處都有共產(chǎn)黨的星星之火，宋師長表示并非他們作戰(zhàn)不力，何仁明說宋師長所說的正是大象的困惑，紅軍之所以能逃脫他們的圍剿，是因?yàn)樗麄冴?duì)伍規(guī)模小，靈活性大，行動(dòng)快捷，而國民黨采取的是集中兵力，分進(jìn)合擊，使整個(gè)團(tuán)或者旅的聲勢(shì)浩大。
衛(wèi)司令認(rèn)同何仁明的看法，他們應(yīng)該改變戰(zhàn)術(shù)，在中共的宣言影響形成之前，完成剿共大計(jì)，隨后讓何仁明說諸三木(侯煜 飾)的計(jì)策。諸三木表示三分軍事，七分政治，必須得抑其所長，擊其所短，群眾路線是共產(chǎn)黨的所短，采取政治綏靖方針，給窮人恩威并施。
衛(wèi)司令把打牢里關(guān)的可以統(tǒng)共分子判定為通共分子，為了給百姓做一次威懾，他讓各管區(qū)要做一次全面的清除，第二次圍剿計(jì)劃正式開始。馮禿子帶頭威懾百姓，嚴(yán)謹(jǐn)百姓進(jìn)入山區(qū)。馮禿子得知溪兜兒嫂是共產(chǎn)黨后，立馬派人去溪兜兒嫂，溪兜兒嫂讓駝叔然給馮禿子送信，馮禿子看完信表示自己沒有做過那件事，駝叔勸馮禿子不要招惹溪兜兒嫂，不然溪兜兒嫂也惹馮禿子，說鹽巴是馮禿子送的，馮禿子問駝叔溪兜兒嫂是什么意思，駝叔表示溪兜兒嫂跟錯(cuò)共產(chǎn)黨了，溪兜兒嫂也表示再也不跟共產(chǎn)黨干了，馮禿子認(rèn)為說的有理，便不打算殺溪兜兒嫂。
馮禿子燒死兩個(gè)私通共產(chǎn)黨的村民，他以此為例餓，警告村民。溪兜兒嫂等人想去救村民，卻被馮禿子的手下攔著。國民黨軍隊(duì)也開始射殺通共分子，錦妹在家為呂小革(張玨 飾)擔(dān)憂。雨停后，李化成表示他們應(yīng)該找個(gè)臨時(shí)據(jù)點(diǎn)，陳天佑說他去周圍看看。
李化成用自己的帽子為呂臻遮雨，呂臻說她怕大家的氣勢(shì)被雨澆滅了。李化成說他們?cè)俅斡龅浇^境，他們?nèi)缃衽c外界斷了七天聯(lián)系，國民黨也加了很多哨所，封鎖線，李化成笑著說這是最后的戰(zhàn)爭(zhēng)，隨后呂小革等人跟著唱起紅歌。
錦妹偷偷找溪兜兒嫂說，國民黨又在殺人，她想加入游擊隊(duì)，溪兜兒嫂勸錦妹堅(jiān)守陣地。錦妹和溪兜兒嫂聽到槍聲立馬開門，錦妹看見被白軍打傷的呂小革，很心疼，便迅速跑去就呂小革，哪知道不是呂小革。這是白軍出來帶走錦妹，溪兜兒嫂見錦妹被白軍帶走感到無奈。
李化成和陳天佑派呂小革下山，呂小革保證他們一定能活著回去。夜晚，溪兜兒嫂打算偷偷找紅軍，卻不想碰見馮禿子，她假裝身體不舒服，駝叔便帶胡嫂(郝蕾 飾)家中刮痧去胡嫂家中刮痧，馮禿子不讓去。王興旺(薛奇 飾)在行軍途中做記號(hào)，被獨(dú)立營內(nèi)的人看見。
陳天佑提議這兒離前面的村莊不愿，他們可以暫時(shí)把這兒當(dāng)做據(jù)點(diǎn)，李化成同意了。休息時(shí)，呂臻找唐運(yùn)龍談話，呂臻表示她以前看不起唐運(yùn)龍，怕唐運(yùn)龍把獨(dú)立營帶壞了。唐運(yùn)龍說自己看出呂臻對(duì)他有意見，呂臻問唐運(yùn)龍，無路可走，為什么不投國民黨。
唐運(yùn)龍一聽立馬站起來，他表示自己不是叛徒，也不會(huì)當(dāng)叛徒，叛徒是軍人最大的恥辱，呂臻感謝唐運(yùn)龍的坦誠，她對(duì)自松毛嶺戰(zhàn)役后，她開始改變自己對(duì)唐運(yùn)龍的看法，她認(rèn)為唐運(yùn)龍遇見成為一名合格的紅軍指戰(zhàn)員。唐運(yùn)龍也感謝呂臻的坦誠，他表示呂臻剛來時(shí)，他煩呂臻。
李化成得知火柴和糧食都快沒了，便讓大家趁著大霧做飯。唐運(yùn)龍說獨(dú)立營真的不一樣，他治好了很多人，不管順境還是絕境，他們?cè)酱蛟匠射摚瑓握檎J(rèn)為唐運(yùn)龍說的很好，她希望唐運(yùn)龍把剛才的話寫進(jìn)入黨申請(qǐng)書里，唐運(yùn)龍表示他考慮一下。
李化成為了糧食而煩憂時(shí)，呂臻告訴李化成，她改變了自己對(duì)唐運(yùn)龍的看法。這時(shí)陳天佑和王興旺過來了，王興旺匯報(bào)情況，李化成表示自己知道了，便讓王興旺離開。李化成對(duì)呂臻和陳天佑說他們沒有糧食了，他建議戰(zhàn)士們少吃一頓，陳天佑和呂臻都同意。
何仁明沒有收到前方消息，便找諸三木，諸三木表示禁令產(chǎn)生了效果，他保證山里一定有紅軍游擊隊(duì)，紅軍耗不起時(shí)間，只要他們封鎖通道，不讓一粒米進(jìn)入山里，紅軍就會(huì)鋌而走險(xiǎn)。這時(shí)何仁明收到一條好消息，三十六師殲滅一支企圖突破封鎖線的中共游擊隊(duì)，三十六師立頭功，他不痛快。
呂小革和隊(duì)友看見一支紅軍白天闖封鎖線被白軍打，他埋怨那只紅軍不該闖封鎖線。
