國民黨政府監(jiān)察委員楊虎接下營救任務(wù)后，便找來負(fù)責(zé)看管張瀾等人的閻錦文幫忙。楊虎告訴閻錦文，共產(chǎn)黨占領(lǐng)上海是遲早的事情，所以必須要把張瀾和羅隆基活著交給他們。然而療養(yǎng)院目前還有聶琮在，閻錦文發(fā)愁如何收買聶琮，仍是一個(gè)難題。
隔天一早，閻錦文發(fā)現(xiàn)聶琮居然高價(jià)賣船票，一張船票就要兩條“小黃魚”。羅隆基看到整個(gè)療養(yǎng)院都被國民黨特務(wù)包圍，心急如焚，閻錦文特來二人房間，想要偷偷營救他們，可惜未能獲得他們的信任。也正因如此，閻錦文只好找?guī)讉€(gè)自己的心腹，暗中監(jiān)視著病房。
如今整個(gè)上海局勢(shì)不穩(wěn)，工商界、科技界全部人心惶惶，毛人鳳搶救學(xué)人計(jì)劃進(jìn)展緩慢。蔣介石在蔣經(jīng)國的建議下，率先登報(bào)宣布任命茅以升出任上海市秘書長，并親自去見了對(duì)方，茅以升表示自己就是一個(gè)建橋修路的建筑師，根本不懂得所謂的政治，但蔣介石態(tài)度堅(jiān)定，妄圖靠他來穩(wěn)定動(dòng)蕩。
另一邊，李達(dá)抵達(dá)北平后，毛澤東與他小聚。二人久別重逢暢談，李達(dá)又是難過又是激動(dòng)，特地為其帶來了眼罩和茶油辣腐乳。這些年來以來，李達(dá)的人生起起伏伏，風(fēng)光時(shí)在大學(xué)里講馬列，落魄時(shí)在昆明街頭擺小攤，小女兒已經(jīng)病逝，妻子更是離他遠(yuǎn)去，此刻他就是孤家寡人。
盡管這二十年來，李達(dá)一直被逮捕通緝，可他依舊是有一身傲骨，不為日本人或偽政府做事。所以李達(dá)在看到了共產(chǎn)黨的轉(zhuǎn)變后，希望能夠重新加入共產(chǎn)黨，毛澤東非常歡迎，期盼他能助力新中國建設(shè)。當(dāng)天晚上，李達(dá)難掩喜悅心情，與毛澤東繼續(xù)秉燭夜談，討論中國未來之發(fā)展，中華民族想要屹立在世界民族之林，以后拼的就是人才，也就是意味著教育發(fā)展重要性，乃是治國之道重中之重，他愿意繼續(xù)做著教育工作。
原本茅以升不愿為官，準(zhǔn)備收拾東西就離開上海，吳克堅(jiān)受周恩來委托，親自找到了茅以升，給他提供了另外一種思路。吳克堅(jiān)向茅以升透露現(xiàn)在上海龍華監(jiān)獄里關(guān)著三百多名進(jìn)步學(xué)生，而且湯恩伯會(huì)在敗退之前炸毀上海的工廠，他希望茅以升接受上海市秘書長職務(wù)，替人民做事，茅以升認(rèn)真考慮以后，答應(yīng)了吳克堅(jiān)。
隨后茅以升在吳克堅(jiān)等人的建議下，通過自身影響力說服八國領(lǐng)事共同出具書面聲明，向國民政府施壓，保證上海工廠不受戰(zhàn)火摧殘。得知茅以升所為后，蔣介石氣急敗壞，下令要將張瀾、羅隆基沉江，殺掉所有在押共產(chǎn)黨政治犯，黃競(jìng)武等人不幸犧牲。
毛森命令聶琮計(jì)劃將張、羅拉到十六鋪碼頭沉江，并將黑鍋栽贓給閻錦文。然而閻錦文早已預(yù)判了毛森等人的陰謀，索性將計(jì)就計(jì)，謊稱要買三張船票，準(zhǔn)備了六條小黃魚，并與吳克堅(jiān)、楊虎三人商量好了具體營救方案。
夜里，閻錦文借著換船票為由，帶人勒死了聶琮，命人將他連帶著車沉江。緊接著，閻錦文帶人果斷行動(dòng)，進(jìn)入療養(yǎng)院要將張瀾和羅隆基轉(zhuǎn)移，幸好張瀾早已收到女兒的消息，知道閻錦文是要幫助他們。為此，張瀾、羅隆基在閻錦文的護(hù)送下，安全撤離。
