程咬金(姜武 飾)與裴翠云(劉筱筱 飾)成親，二人恩愛有加。宇文成龍知裴元慶(王鈞 飾)痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元慶兵敗，便殺其父兄。裴元慶憤怒領命，剛出軍帳又聽人說裴翠云不見了，他以為是瓦崗之人將姐姐劫走，于是帶兵前去攻打瓦崗。
徐茂公(杜奕衡 飾)再次勸降，裴元慶不肯，與李如輝交手，李如輝將其引入山澗，卻見徐茂公正在此處等候，二人約定，只要裴元慶打得過羅士信(桑平 飾)，瓦崗便投降。裴元慶與羅士信比試，不曾想羅士信力大無窮，竟不是他的對手。正在這時，裴母、裴翠云、程咬金等人來，勸他投奔瓦崗。
裴元慶這才答應，又言父兄尚在宇文成龍手中，徐茂公派出齊國遠(謝寧 飾)助裴元慶一臂之力。裴元慶帶假裝俘虜?shù)凝R國遠回營，騙宇文成龍說得勝而歸。宇文成龍只得放了裴元慶父兄二人。裴元慶見父兄安然無恙，這才怒殺宇文成龍，攜父兄投奔瓦崗。
程咬金設宴款待裴元慶父子。宇文化及(徐少強 飾)知二子被裴元慶所害，痛哭一陣。麻叔謀前來匯報開挖運河之事，宇文化及給他出招沖祖墳、寺廟來搜刮銀兩，麻叔謀會意。李世民(杜淳 飾)、柴紹正建行宮，李世民命人將廟中舊釘拔出，換以新釘。
這時，麻叔謀卻帶人前來，說是運河要從此處經(jīng)過，若是運河繞開，工錢則由李世民出。李建成、李元吉聽說此事，送麻叔謀五百兩白銀，麻叔謀不收，開價五萬兩。紅拂女(吳曉敏 飾)要殺麻叔謀，威脅必須繞過天雷寺，麻叔謀答應。另一方面，李靖(管羽 飾)夜會李密，得知運河本就不經(jīng)過天雷寺，以此要挾麻叔謀，麻叔謀只得避開天雷寺。
李世民大喜，卻發(fā)現(xiàn)壯丁減少，一問方知運河壯丁不斷暴斃，麻叔謀竟將修建行宮的壯丁調(diào)走。李世民聽此即刻前往運河工地，一探究竟。
