援兵趕來，終于奪回中正橋。七星巖守軍接到命令準備撤退，但青山大佐(周波 飾)的毒氣部隊已經(jīng)趕到。中正橋再次失守，黎明江(石涼 飾)退回城內(nèi)進行巷戰(zhàn)。日軍炮兵、空軍、毒氣部隊對桂林城進行狂轟濫炸，黎明江戰(zhàn)死沙場，臨死前他勸說周啟明放棄對母親的仇恨。
在日軍的攻擊下，桂林失守，守城將領(lǐng)戰(zhàn)死。雷勝(侯駿桀 飾)只身從背后攻擊毒氣部隊，寡不敵眾，戰(zhàn)死。在毒氣的襲擊下黃桂東(王駿毅 飾)、苗萱(陶宇佳 飾)等人死在七星巖洞之中。青山大佐來到桂林城，崔淑英(溫崢嶸 飾)出現(xiàn)，與他同歸于盡。桂林失守，杜長官(張頁川 飾)祭奠死去將士，他們用生命和鮮血書寫了中國軍人頑強抵抗日本侵略者的輝煌詩篇。
(大結(jié)局)
