靄翠(呂良偉 飾)奢香考慮如何速勝，以解前有元軍后有明軍的壓力。奢香派朵尼送信給阿哥，以解君長(zhǎng)前有元軍后有明軍之愁。烏撒就怕水西不打，打了就要拖住水西，以讓其中央空虛。巴扎瓦爾彌看烏撒水西不打，決定先援烏撒。那珠(王思懿 飾)撕開了烏撒的防線，宗格調(diào)集主力準(zhǔn)備大舉壓上，此時(shí)烏撒駐守永寧的援軍已到，擊退了水西軍隊(duì)。
水西出現(xiàn)了最怕的打不上撤不得的局面。馬燁此時(shí)來(lái)游說(shuō)靄翠歸明。戰(zhàn)場(chǎng)上，巴扎瓦爾彌的三千騎兵援助了諾哲，意要挑起水西烏撒的更大戰(zhàn)爭(zhēng)，好趁虛借水西之道，阿布防范巴扎瓦爾彌，建議諾哲觀察后再?zèng)Q定是否配合巴扎瓦爾彌騎兵夾擊水西軍隊(duì)。
靄翠告予奢香欽使來(lái)意，奢香講了自己的想法，一切設(shè)想都有一個(gè)前提就是歸順大明。靄翠覺(jué)得有理，只是還要考慮。諾扎沒(méi)有出兵，壞了巴扎瓦爾彌的計(jì)策，無(wú)耐只好破釜沉舟，直逼水西，攻打明軍。此時(shí)議事廳上果瓦(張雙利 飾)提出與巴扎瓦爾彌結(jié)盟，一同攻打明軍，可就是這時(shí)前方戰(zhàn)報(bào)，水西軍隊(duì)被元梁王軍隊(duì)擊潰，元軍已經(jīng)大舉壓上。
靄翠聽到消息，舊病復(fù)發(fā)，再次暈倒，奢香也知道了靄翠的真實(shí)病情。明軍得知水西戰(zhàn)敗，整裝備戰(zhàn)。一場(chǎng)傾盆大雨從天而降，靄翠故去。臨終君長(zhǎng)遺命，奢香為水西攝政夫人，奢香一時(shí)悲痛難抑，難以授命。巴扎瓦爾彌突襲明軍的計(jì)劃受道路之阻，只有先安營(yíng)。
奢香為讓丈夫安土，挑起重?fù)?dān)，召集頭目，組織部隊(duì)，拼死抵抗。巴扎瓦爾彌聽說(shuō)奢香攝政，判斷水西必然歸順大明，這時(shí)道路修好，巴扎瓦爾彌決定，即刻攻打水西，以免水西投明。奢香接見欽使馬燁，馬燁勸奢香接受大明冊(cè)封，這時(shí)，那珠闖進(jìn)議事廳阻撓奢香攝政。
