李寶庭假稱能幫嚴(yán)鳳英(馬蘭 飾)找到戲班，把嚴(yán)騙到旅館求婚，嚴(yán)斷然拒絕。謝三破門而入，和李寶庭打起來，嚴(yán)鳳英趁機(jī)逃走，正好碰上丁小妹，在一個(gè)破磚場里，母女報(bào)頭相認(rèn)，痛訴離情。擔(dān)當(dāng)丁小妹把唱戲說成下賤職業(yè)，勸鴻六嫁給李寶庭過安穩(wěn)日子時(shí)，嚴(yán)鳳英毅然離去。
她一路尋訪戲班子，流浪到了南京，巧遇和幾個(gè)小流氓混日子的五伢子。為了活命，師兄妹到街頭賣藝。隨后，嚴(yán)鳳英又經(jīng)歌女小桃紅介紹進(jìn)了下等舞廳旋宮。
