日軍攻占臘戌以后，決定向密支那行進(jìn)，然后沿著怒江攻占昆明，最后直搗重慶。眼看遠(yuǎn)征軍節(jié)節(jié)敗退，三面被日軍圍住，蔣介石(張世會 飾)火速召段仲儀(張豐毅 飾)回重慶了解緬甸具體的戰(zhàn)況，史迪威讓他告訴蔣介石，作為一個參謀長，他指揮不動杜聿明(丁勇岱 飾)。
盟軍會議上亞歷山大提出西撤印度方案，他承諾英方會為中國軍方提供駐地和給養(yǎng)，美方提供裝備和訓(xùn)練。史迪威很贊同，因?yàn)榛刂袊且邧|線的，但東線已被日軍切斷，非要東進(jìn)只能多走一千多公里。但杜聿明認(rèn)為中國遠(yuǎn)征軍是被英軍請求來幫助攻打日本人的，現(xiàn)在如果去往印度，那中國人不就是當(dāng)難民了么。
他拒不接受這個提議，史迪威勸不動杜聿明，杜聿明直接離場說是要要匯報給蔣介石。日軍要空襲曼德勒，防空警報拉響，杜聿明也已離開，史迪威更加生氣。羅卓英這個夾在史迪威和杜聿明之間的上將也很難做人，史迪威棄了他開車去接杜聿明。
但當(dāng)他前進(jìn)時他發(fā)現(xiàn)杜聿明的部隊在朝著相反的方向走，他很是驚訝，經(jīng)過詢問他才知道杜聿明是要帶上坦克。杜聿明堅持中國遠(yuǎn)征軍必須回到中國，不能逃亡印度，兩人最后的商議沒有達(dá)成一致，杜聿明決心帶著部隊回中國，史迪威沒有阻攔。
段安國(薛浩文 飾)提醒史迪威還有新三十八師，史迪威立刻讓他把撤退命令告訴新三十八師的孫立人(邢岷山 飾)，看他的反應(yīng)。段立國(高一瑋 飾)又追問史迪威將軍要干什么，史迪威愁容慘淡，說自己要留在曼德勒看黃昏。至此，史迪威從一開始到緬甸戰(zhàn)場的雄心壯志到如今的失敗連連，他的內(nèi)心也很挫敗，此番杜聿明與他決裂，更讓他心力交瘁。
段振國(萬思維 飾)奉命前往軍區(qū)醫(yī)院護(hù)送醫(yī)護(hù)人員和傷病員，但此時單迎秋所在的軍區(qū)醫(yī)院正遭到日軍圍堵。院長和日本人談判時腦袋中彈死亡，日軍相繼殺害了很多傷病員，單迎秋也差點(diǎn)中彈。很多日本士兵進(jìn)入醫(yī)院就開始對醫(yī)院的護(hù)士施暴，單迎秋被嚇得拿著手榴彈就要拉，幸好段振國帶人及時趕到殲滅那一批日軍，醫(yī)院最終免遭一劫。
只是這事兒在單迎秋心中留下很大的陰影，段振國安慰她，日本人是畜生，不要奢望他們懂人性。為免被日軍追上，段振國帶著單迎秋以及傷病員穿行森林，佟鳳岐在前面發(fā)現(xiàn)日軍，兩方激烈交戰(zhàn)。
