錢久(蔣中煒 飾)走馬上任，召集川北武裝民團，宣布成立抗日護國軍，還拿出自已全部家當充當軍餉，眾人被他的假象迷惑，紛紛響應(yīng)號召加入抗日護國軍。羅也夫(田牧宸 飾)所在的儲備倉庫偏僻人少，加上他才8個人，無所事事空虛寂寞，為了忘掉沈安茹(馮靜 飾)，他利用閑暇時間將倉庫的破槍破炮設(shè)計改良，沒想到將一些報廢的機槍提高了射程和準確率。
國民政府為他頒發(fā)青天白日勛章，并登報宣傳鼓舞士氣。張權(quán)(郭金 飾)正為找不到羅也夫交頭爛額，上頭已對羅也失的失蹤下達死刑令，絕不能讓羅翰升的研制數(shù)據(jù)落到日本人和共產(chǎn)黨手里，對羅也夫斬草除根。羅也君(高鈞賢 飾)和張權(quán)先后看到了報紙上羅也夫的報道和照片，張權(quán)立即一紙調(diào)令，將儲備倉庫的8名國軍戰(zhàn)士送上戰(zhàn)場。
羅也夫等8人前腳離開，羅也君急匆匆趕到，接管儲備倉庫的士兵也不知道羅也夫他們?nèi)チ耸裁吹胤健ｅX久遍撒帖子，招兵買馬，顧雅欣(葉童 飾)考慮到以西碚狼的力量和武器裝備要消滅北山的日寇，還必須借助袍哥師兄和護國軍的力量。
決定前去達州會一會護國軍司令錢久。沈安茹提議讓老巴陪同保護，顧雅欣沒有同意，并逼問她跟羅也夫到底是怎樣糾纏不清的關(guān)系。沈安茹表示自己是顧世民(張嘉 飾)的妻子，羅也夫與她只是單相思。顧雅欣才放下心來，同意帶領(lǐng)老巴前去。
湖北某戰(zhàn)場，羅也夫和他的戰(zhàn)友從來沒有上過戰(zhàn)場，面對兇猛日寇頑強抵抗，因為長官發(fā)令，誰后退一步，當場槍斃。最終全體士兵陣亡，羅也夫和儲備倉庫的上尉僥幸活下來。但還沒來得及喘口氣，又遭到軍統(tǒng)特工追殺。雙方展開你死我活的撕殺，最后上尉為掩護羅也夫被殺死，羅也夫憤怒地殺光所有軍統(tǒng)特工。
孤身一人的羅也夫決定回西碚鎮(zhèn)最后看一眼沈安茹，然后回南京尋找母親。途中，羅也夫遇到打劫的二傻子，當知道他之所以打劫是為安葬母親，憐憫之心讓他典當了那枚青天白日勛章，為二傻子的媽買了一副棺木，不料典當行老板告發(fā)了他。
