1868年，英法聯(lián)軍占領(lǐng)煙臺，山東鄉(xiāng)勇舉旗反抗。山東掖縣，管大田帶領(lǐng)鄉(xiāng)勇與洋人開戰(zhàn)，清政府昏庸無能，命知府蔣仕達(dá)(馬迎春 飾)協(xié)助洋人剿鄉(xiāng)勇、滅宗族。蔣仕達(dá)無奈奉命鎮(zhèn)壓，黑旗鄉(xiāng)勇全軍覆沒。蔣仕達(dá)隱瞞朝廷保住鄉(xiāng)勇家眷，無奈卻被黑旗后人誤會。
12年后，管大田的兩個(gè)兒子管糧(于小偉 飾)、管水(趙毅 飾)為父報(bào)仇刺殺蔣仕達(dá)失手，被官兵追殺。管母讓兄弟二人去找潘二爺(尚鐵龍 飾)避難，如若不成則去關(guān)東找大舅索長山。臨行前，管糧與青梅竹馬的心上人曼兒(徐囡楠 飾)告別，二人擊掌盟誓定下婚約。但管糧走后，曼兒被二姨強(qiáng)行說與別人。
潘二爺潦倒，裝瘋嚇走兄弟二人。貫?zāi)概c女兒管纓(閆學(xué)晶 飾)隨后也逃離村莊，因管母病重，暫在潘二爺處落腳。蔣仕達(dá)因奏折引來殺身之禍，官兵趕來抓捕他之前，他讓女兒蔣雪竹(徐梵溪 飾)去關(guān)東尋找義父張懷遠(yuǎn)(王繪春 飾)。管糧、管水、雪竹入住同一家黑店，危難中管家二兄弟救了雪竹一命。
朝廷在山東招工修建旅順海防工程，管糧、管水乘船前往。
